關于發布《深圳證券交易所公司債券上市規則》的通知
各上市公司、會員及相關單位：
為規范公司債券上市交易行為，以及發行人及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護公司債券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，本所制定了《深圳證券交易所公司債券上市規則》，并已經中國證監會批準，現予以發布，請遵照執行。
本所發布的《深圳證券交易所公司債券上市暫行規定》（深證會〔2007〕92號）、《關于公司債券發行、上市、交易有關事項的通知》（深證會〔2007〕86號）、《深圳證券交易所企業債券上市規則》（2000年）同時廢止。
附件：《深圳證券交易所公司債券上市規則》
深圳證券交易所
二○○九年十一月二日
附件：
深圳證券交易所公司債券上市規則
第一章 總 則
1.1 為規范公司債券上市交易行為，以及發行人及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護債券市場秩序，促進債券市場的健康發展，保護投資者的合法權益，根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。
1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司債券的上市交易，適用本規則。
本規則所稱公司債券（以下簡稱“債券”）是指公司依照法定程序發行，并約定在一定期限內還本付息的有價證券。
非公司制法人發行的企業債券的上市交易，參照本規則執行。
可轉換公司債券、可交換公司債券的上市交易，不適用本規則。
1.3 發行人申請其所發行的債券在本所上市，應當經本所審核同意，并與本所簽訂上市協議。
本所審核同意債券上市，不表明對該債券的投資價值和按期還本付息作出實質性判斷或保證。債券的投資風險，由認購債券的投資者自行承擔。
1.4 經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準發行并在本所上市的債券，不得在本所以外的其他場所交易或轉讓。
1.5 本所依據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所章程》、本規則及和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”）審核債券上市申請，安排債券上市，并對發行人、上市推薦人和債券受托管理人等進行監管。
1.6 發行人對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向本所上訴復核委員會申請復核。申請復核的具體程序和要求參照執行《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》或者《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定。
第二章 債券上市和交易條件
2.1 發行人申請其發行的債券在本所上市，應當符合以下條件：
（一）債券經中國證監會或國務院授權的部門核準或者批準并公開發行；
（二）發行人申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件；
（三）債券期限為一年以上；
（四）債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；
（五）債券須經資信評級機構評級，且債券的信用級別良好；
（六）本所規定的其他條件。
2.2 發行人申請其發行的債券在本所上市，且僅通過本所綜合協議交易平臺掛牌交易的，應符合2.1條規定的條件。
2.3 發行人申請其發行的債券在本所上市，且同時通過本所集中競價系統和綜合協議交易平臺掛牌交易的，除應符合2.1條規定的條件以外，還應當符合以下條件：
（一）債券須經資信評級機構評級，且債券信用評級達到AA級及以上；
（二）本次債券發行前，發行人最近一期末的資產負債率不高于70%，集合形式發行債券的，所有發行人加權平均資產負債率不高于70%；
（三）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，集合形式發行的債券，所有發行人最近三個會計年度實現的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；
（四）本所規定的其他條件。
2.4 本所可根據市場情況，對債券上市和交易條件進行調整。
第三章 債券上市申請
3.1 發行人申請債券上市，應向本所提交以下申請文件：
（一）債券上市申請書；
（二）中國證監會或國務院授權部門批準債券發行的文件；
（三）申請債券上市的董事會決議或有權決策部門決議；
（四）公司章程；
（五）公司營業執照；
（六）債券募集說明書及相關發行公告；
（七）上市推薦書；
（八）上市公告書（內容與格式見附件2）；
（九）債券承銷協議；
（十）債券募集資金證明文件；
（十一）本所指定登記結算機構出具的登記托管證明文件；
（十二）具有證券從業資格的會計師事務所出具的最近三年審計報告，或財政主管機關的有關批復；
（十三）律師事務所出具的關于本次債券發行和上市的法律意見書；
（十四）債券資信評級報告及跟蹤信用評級安排的說明；
（十五）擔保協議及擔保人資信情況說明（如有）；
（十六）債券受托管理協議（如有）；
（十七）債券持有人會議規則（如有）；
（十八）本所要求的其他文件。
3.2 發行人應當保證向本所提交的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3.3 本所對債券上市實行上市推薦人制度，發行人申請債券在本所上市，須由一個以上經本所認可的機構推薦，并出具上市推薦書。
3.4 上市推薦人應當符合以下條件：
（一）本所會員或本所認可的其他機構；
（二）最近一年內無重大違法違規行為；
（三）負責上市推薦工作的主要業務人員熟悉本所章程及相關業務規則；
（四）本所要求的其他條件。
3.5 上市推薦人應當履行以下義務：
（一）確認債券發行人符合上市條件；
（二）確保發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員了解相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及債券上市協議所列明的義務與責任；
（三）協助發行人進行債券上市申請工作；
（四）向本所提交上市推薦書；
（五）確保上市文件及其他有關宣傳材料真實、準確、完整，符合規定要求，文件所載的資料經過核實；
（六）協助發行人與本所安排債券上市事宜；
（七）上市推薦協議約定的其他義務；
（八）本所規定上市推薦人應當履行的其他義務。
3.6 上市推薦人應當保證發行人的上市申請材料、上市公告書及其他有關宣傳材料沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。
3.7 上市推薦人不得利用其在上市推薦過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人牟取利益。
第四章 債券上市審核
4.1 本所上市委員會對債券上市申請進行審核，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。
上市委員會對債券上市申請的審核工作程序適用《深圳證券交易所上市委員會工作細則》第四章第三節規定的“特別程序”。
4.2 債券發行人在提出上市申請至其債券上市交易前，未經本所同意不得擅自披露與本次債券上市有關的信息。
4.3 債券上市申請經本所審核同意后，發行人應與本所簽訂上市協議（具體格式見附件3），發行人和上市推薦機構應自收到上市通知書之日起一個月內安排債券上市交易。
4.4 發行人應當于債券上市前五個交易日內，在中國證監會或國務院授權部門指定的信息披露媒體上披露債券上市公告書，同時應將上市公告書、核準文件及有關上市申請文件備置于指定場所供公眾查閱。
第五章 信息披露及其他義務
5.1 債券上市后，發行人及其董事、監事和高級管理人員應遵守以下信息披露基本原則：
（一）發行人董事、監事和高級管理人員應當保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
（二）發行人應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。
（三）發行人的報告應當在第一時間報送本所。本所對定期報告實行事前登記、事后審核，對臨時報告實行事前審核。
（四）發行人信息在正式披露前，發行人董事、監事和高級管理人員及其它知情人，應當確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內。在公告前不得透露和泄露其內容。
（五）發行人公開披露的信息涉及財務會計、法律、資產評估、資信評級等事項應當由會計師事務所、律師事務所和資產評估、資信評級機構等專業性中介機構審查驗證，并出具書面意見。
（六）本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定對發行人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
（七）發行人公開披露的信息應在至少一種中國證監會或國務院授權部門指定的信息披露媒體上公告，其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體。發行人不得以新聞發布或答記者問等形式代替信息披露義務。
（八）發行人有充分理由認為披露有關信息會損害公司利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，經本所同意，可暫緩或免予披露該內容。
（九）發行人認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的內容及理由，經本所同意，可暫緩或免予披露該內容。
（十）集合形式發行債券的信息披露及其他義務參照本章規定執行。
5.2 債券上市期間，發行人應當在每個會計年度的前六個月結束之日起二個月內，向本所提交中期報告，并在中國證監會或國務院授權部門指定的信息披露媒體上予以公告。中期報告至少記載以下內容：
（一）企業財務會計報告和經營情況；
（二）涉及和可能涉及發行人的重大訴訟事項；
（三）已發行債券變動情況；
（四）提交股東大會審議的重要事項；
（五）中國證監會及本所要求的其他事項。
5.3 債券上市期間，發行人應當在每個會計年度結束之日起四個月內，向本所提交至少記載以下內容的年度報告，并在中國證監會或國務院授權部門指定的信息披露媒體上予以公布：
（一）發行人概況；
（二）發行人經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告和經營情況；
（三）發行人董事、監事、高級管理人員簡介；
（四）已發行債券情況；
（五）涉及和可能涉及發行人的重大訴訟事項；
（六）中國證監會及本所要求的其他事項。
5.4 債券上市期間，發生以下可能導致債券信用評級出現重大變化，對債券還本付息產生影響的事件或市場傳言，發行人應當在第一時間向本所提交臨時報告，并予以公告：
（一）發行人發生重大虧損或者重大損失；
（二）發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（三）發行人作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請破產及其他涉及發行人主體變更的決定；
（四）債券擔保人主體發生變更或擔保人經營、財務狀況發生重大變化的情況（如屬擔保發行）；
（五）發行人涉及和可能涉及重大訴訟；
（六）國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定和中國證監會、本所認為必須報告的其他事項。
5.5 發行人應聘請債券信用評級機構，于每年6月30日前完成上一年度的債券信用跟蹤評級報告并對外公告。
債券信用評級機構應及時跟蹤發行人的債券資信變化情況，債券資信發生重大變化的，應及時調整債券信用等級，并及時向市場公布。
5.6 發行人股票被特別處理或不能按時付息時，本所對該債券的簡稱加ST，以特別提示風險。
5.7 債券付息兩個交易日前，發行人應發布付息公告并在中國證監會指定媒體上公告債券付息有關事宜。
5.8 債券到期五個交易日前，發行人應按規定在中國證監會指定媒體上公告債券兌付等有關事宜。
第六章 停牌、復牌、暫停上市、恢復上市、終止上市
6.1 債券發生第5.4條所列事項，可能導致信用評級發生重大變化或對還本付息產生重大影響的，發行人應向本所申請于發布公告當日對債券及其衍生品種停牌一小時。
6.2 公共媒體中出現發行人尚未披露的信息，可能或已經對債券及其衍生品種交易價格產生重大影響的，發行人應向本所申請停牌，直至按規定發布相關公告后予以復牌。
6.3 本所可根據市場需要對債券及其衍生品種采取臨時停牌措施，相關情形消除后予以復牌。
6.4 債券上市交易后，發行人有下列情形之一的，本所對債券停牌，并在十五個交易日內決定是否暫停其上市交易：
（一）發行人有重大違法行為；
（二）發行人情況發生重大變化不符合債券上市條件；
（三）發行債券募集的資金不按照核準或者批準的用途使用；
（四）未按照債券募集辦法履行義務；
（五）發行人最近二年連續虧損。
6.5 債券暫停上市后，6.4條所列情形消除的，發行人可向本所提出恢復上市的申請，本所在收到申請后十五個交易日內決定是否恢復該債券上市交易。
6.6 債券出現下列情況之一的，本所終止其上市交易：
（一）發行人有6.4條第(一)項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有6.4條第(二)項、第(三)項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的；
（二）發行人解散或者被宣告破產的；
（三）債券到期的。
屬于第（一）、（二）項所列情形之一的，由本所上市委員會進行審核，本所根據上市委員會的審核意見作出是否終止該債券上市的決定。
屬于第（三）項情形的，本所于債券到期前5個交易日終止其上市交易。
第七章 監管措施和違規處分
7.1 債券發行人及其董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人、受托管理人違反本規則及本所其他相關規定的，本所視情節輕重，對其采取以下自律監管措施：
（一）要求作出解釋和說明；
（二）要求上市推薦人或者要求聘請中介機構核查并發表意見；
（三）書面警示（發出各種通知和函件）；
（四）約見談話；
（五）要求參加培訓或考試；
（六）要求或者建議更換有關人選；
（七）暫不受理有關當事人出具的文件；
（八）上報中國證監會；
（九）其他監管措施。
7.2 債券發行人及其董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員、上市推薦人、受托管理人違反本規則及本所其他相關規定的，本所視情節輕重，對其采取以下紀律處分措施：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）其他紀律處分措施。
7.3 本所紀律處分委員會對7.2條規定的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。
本所根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。
第八章 附 則
8.1 本規則經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。
8.2 本規則由本所負責解釋。
8.3 本規則自發布之日起施行，本所發布的《深圳證券交易所公司債券上市暫行規定》（深證會〔2007〕92號）、《關于公司債券發行、上市、交易有關事項的通知》（深證會〔2007〕86號）、《深圳證券交易所企業債券上市規則》（2000年）同時廢止。
附件1：
債券上市申報材料內容與格式
為做好債券上市申報材料審核工作，深圳證券交易所根據有關法律法規，對債券申請上市的申報材料，要求按以下格式制作：
一、上市申請材料的紙張、封面及份數
（一）紙張
應采用幅面為209×295毫米規格的紙張（相當于A4紙張規格）。
（二）封面
1．標有“債券申請上市報送材料”字樣；
2．申請公司名稱（申報材料側面應當標注申請公司名稱）。
（三）份數
上市推薦機構申報申請文件時，應當報送申請文件原件、復印件和電子版各1套。
二、申請債券上市需提交的材料
（一）債券上市申請書；
（二）中國證監會或國務院授權部門批準債券發行的文件；
（三）申請債券上市的董事會決議或有權決策部門決議；
（四）公司章程；
（五）公司營業執照；
（六）債券募集說明書及相關發行公告；
（七）上市推薦書；
（八）上市公告書（內容與格式見附件2）；
（九）債券承銷協議；
（十）債券募集資金證明文件；
（十一）本所指定登記結算機構出具的登記托管證明文件；
（十二）具有證券從業資格的會計師事務所出具的最近三年審計報告，或財政主管機關的有關批復；
（十三）律師事務所出具的關于債券本次發行和上市的法律意見書；
（十四）債券資信評級報告及跟蹤信用評級安排的說明；
（十五）擔保協議及擔保人資信情況說明（如有）；
（十六）債券受托管理協議（如有）；
（十七）債券持有人會議規則（如有）；
（十八）本所要求的其他文件。
附件2：
上市公告書的格式與內容要求
____________債券上市公告書
證券簡稱：
證券代碼：
發行總額：
上市時間：
上 市 地：
上市推薦機構：
一、緒言
重要提示：發行人董事會成員或有權決策部門已批準該上市公告書，確信其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。深圳證券交易所對本公司上市申請及相關事項的審查，均不構成對本公司所發行債券的價值、收益及兌付作出實質性判斷或任何保證。
二、發行人簡介
1．發行人法定名稱；
2．發行人注冊地址及辦公地址；
3．發行人注冊資本；
4．發行人法人代表；
5．發行人基本情況：包括經營范圍、經營方式、主要產品以及其隸屬關系演變；
6．發行人面臨的風險。
三、債券發行、上市概況
至少應包括以下內容：
1．債券發行總額；
2．債券發行批準機關及文號；
3．債券的發行方式、發行區域及發行對象；
4．債券發行的主承銷商及承銷團成員；
5．債券面額；
6．債券存續期限；
7．債券年利率、計息方式和還本付息方式；
8．債券信用等級；
9．募集資金的驗資確認。
四、債券上市與托管基本情況
1．債券上市核準部門及文號；
2．債券上市托管情況。
五、發行人主要財務狀況
本節列示發行人主要財務會計資料，包括（但不限于）以下各項：
1．審計報告。
2．發行人近3年的財務報表。財務報表包括資產負債表、利潤表、最近1年的現金流量表和所有者權益（或股東權益）變動表。
3．主要財務指標：
流動比率=流動資產/流動負債×100%；
速動比率=速動資產/流動負債×100%；
資產負債比率=負債總額/資產總額×100%；
利息保障倍數1=發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤/債券一年利息；
利息保障倍數2=發行人最近三個會計年度實現的年均現金流量凈額/債券一年利息；
凈資產收益率：分別披露根據中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算的全面攤薄法和加權平均法計算的凈資產收益率。
六、本期債券的償付風險及對策措施
七、債券擔保人基本情況及資信情況（如有）
八、債券跟蹤評級安排說明
九、債券受托管理人（如有）
債券受托管理人簡況，債券受托管理協議主要內容。
十、債券持有人會議規則的有關情況（如有）
十一、募集資金的運用
十二、其他重要事項
十三、有關當事人
本節列出以下有關當事人（但不限于）的機構名稱、地址、電話、傳真以及聯系人姓名：
發行人：
主承銷商：
上市推薦人：
債券受托管理人（如有）：
擔保人（如有）：
會計師事務所：
資信評估機構：
以上有關當事人應列示機構名稱，地址，電話，傳真及聯系人姓名。
十四、備查文件目錄
附件3：
深圳證券交易所債券上市協議
甲方：深圳證券交易所
法定代表人：
住所：廣東省深圳市深南東路5045號
聯系電話：
乙方：
法定代表人：
住所：
聯系電話：
鑒于乙方申請其發行的債券在甲方上市，根據國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和甲方業務規則等的相關規定，甲乙雙方協商一致，簽訂本協議。
第一條 甲方依據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規則》及甲方發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“甲方其他相關規定”）對乙方提交的債券上市申請進行審核，認為符合上市條件的，同意乙方債券在甲方上市。
本協議中上市債券的基本情況如下：
債券名稱：
簡稱： 代碼：
信用評級：
擔保人（如有）：
債券面額：
期限：
利率：
發行價格：
發行總量：
交易平臺：
募集資金數額：
主管機關批準文號：
第二條 乙方承諾按照債券有關募集文件的規定，按時還本付息。
第三條 甲方依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規則》及甲方其他相關規定對乙方發行上市的債券實施監管，乙方同意接受甲方的監管。
第四條 乙方及其董事、監事和高級管理人員等承諾并保證嚴格遵守有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規則》及甲方其他相關規定。
第五條 乙方向甲方繳納的上市費用及其標準，按照甲方的有關規定執行。
經有關主管機關批準，甲方可以對上述收費標準進行調整。
第六條 乙方應于上市前五個交易日內在中國證監會指定媒體上披露上市公告書和甲方要求的其他文件。
第七條 乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。
第八條 乙方必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第九條 甲方根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規則》及甲方其他相關規定對乙方披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。
第十條 乙方應及時將債券評級機構對債券信用等級的評定情況以及債券信用跟蹤評級的變動情況報告甲方。
第十一條 乙方應聘請董事會秘書或者相應專職人員一名，負責與甲方聯系，并負責信息披露工作。董事會秘書或者專職人員發生變更時，乙方應及時通知甲方。
第十二條 本協議未盡事宜，依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規則》及甲方其他相關規定處理。
第十三條 本協議的執行與解釋適用中華人民共和國法律。
第十四條 與本協議有關或因本執行協議所發生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應首先通過友好協商解決；若自爭議發生日之后的三十日內未能通過協商解決，任何一方均可將該項爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會按照當時適用的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有法律約束力。
第十五條 本協議自簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協議作出修改或者補充，經雙方簽字蓋章有關本協議的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
第十六條 本協議文本一式四份，雙方各執二份。
甲方：深圳證券交易所
法定代表人： （或授權代表）
乙方：
法定代表人： （或授權代表）
年 月 日
