關于發布《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的通知
各相關單位：
為了規范創業板上市公司的組織和行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，推動創業板市場健康穩定發展，根據《公司法》）、《證券法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，本所制定了《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》，現予以發布，請遵照執行。
特此通知
附件：深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引
深圳證券交易所
二○○九年十月十五日
附件：
深圳證券交易所
創業板上市公司規范運作指引
錄
第一章 總則....................................................................2
第二章 公司治理結構............................................................3
第一節 獨立性..............................................................3
第二節 股東大會............................................................4
第三節 董事會..............................................................6
第四節 監事會..............................................................8
第三章 董事、監事和高級管理人員管理............................................8
第一節 董事、監事和高級管理人員選聘........................................8
第二節 董事行為規范.......................................................12
第三節 董事長特別行為規范.................................................15
第四節 獨立董事特別行為規范...............................................17
第五節 監事行為規范.......................................................19
第六節 高級管理人員行為規范...............................................20
第七節 董事、監事、高級管理人員的股份管理.................................21
第四章 控股股東和實際控制人行為規范...........................................26
第五章 公平信息披露...........................................................32
第六章 募集資金管理...........................................................35
第七章 內部控制...............................................................42
第一節 總體要求...........................................................42
第二節 對控股子公司的管理控制.............................................44
第三節 關聯交易的內部控制.................................................45
第四節 對外擔保的內部控制.................................................47
第五節 重大投資的內部控制.................................................49
第六節 信息披露的內部控制.................................................50
第七節 內部控制的檢查和披露...............................................51
第八章 投資 關系管理.........................................................56
第九章 社會責任...............................................................59
第十章 附則...................................................................60
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第一章 總則
1.1 為了規范創業板上市公司 （以下簡稱“上市公司”）的組
織和行為，保護上市公司和投資 的合法權益，促進上市公司質量
不斷提高，推動創業板市場健康穩定發展，根據《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱《證券法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深
圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱《創業板上市規
則》），制定本指引。
1.2 本指引適用于股票在深圳證券交易所創業板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控
制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保
薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引和本所發布的
細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其
他相關規定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關監管部門的監
督管理。
1.4 上市公司應當根據國家有關法律、行政法規、部門規章、
規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公
司章程，建立規范的公司治理結構和健 的內部控制制度，完善股
東大會、董事會、監事會議事規則和權力制衡機制，規范董事、監
事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行公平信息披露義務，積
極承擔社會責任，采取有效措施保護投資 特別是中小投資 的合
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法權益。
第二章 公司治理結構
第一節 獨立性
2.1.1 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、
獨立承擔責任和風險。
2.1.2 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業。公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董
事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任
除董事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的
其他企業領薪，上市公司的財務人員不得在控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業中兼職。
2.1.3 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰。生產型企業
應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，
合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、
非專利技術的所有權或 使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售
系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。
控股股東、實際控制人不得占用、支配該資產或 越權干預上市公
司對其資產的經營管理。
2.1.4 上市公司應當建立健 獨立的財務核算體系，能夠獨立
做出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財
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務管理制度。控股股東、實際控制人應當維護上市公司財務的獨立
性，不得干預上市公司的財務、會計活動。
2.1.5 上市公司的董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運
作，獨立行使經營管理職權，不得與控股股東、實際控制人及其控
制的其他企業存在機構混同的情形。控股股東、實際控制人應當支
和配合上市公司建立完善的公司治理結構。
2.1.6 上市公司的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業。控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不應
從事與上市公司相同或相近的業務。
第二節 股東大會
2.2.1 上市公司應當完善股東大會運作機制，切實保障股東特
別是中小股東的合法權益。
2.2.2 上市公司應當充分保障中小股東享有的股東大會召集請
求權。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應
依據法律、行政法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故
拖延或阻撓。
2.2.3 對于股東依法自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書應當予以配合，提供必要的支 ，并及時履行信息披露義務。
2.2.4 上市公司股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東
大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利，但不得采取有
償或變相有償方式進行征集。
本所鼓勵公司在公司章程中規定股東權利征集制度的實施細
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則。
2.2.5 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。
上市公司可以提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便
利。
依照法律、行政法規、中國證監會、本所的有關規定以及公司
章程，股東大會應當采用網絡投票方式的，公司應當提供網絡投票
方式。
2.2.6 上市公司應當健 股東大會表決制度。股東大會審議下
列事項之一的，公司應當安排通過網絡投票系統等方式為中小投資
參加股東大會提供便利：
（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其
他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份
（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾 額現金認購的除
外）；
（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審
計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；
（三）一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一
期經審計的資產總額百分之三十的；
（四）股東以其 有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
（五）對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
（六）中國證監會、本所要求采取網絡投票方式的其他事項。
2.2.7 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披
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露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機
構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大
會通知時披露。
2.2.8 上市公司或控股股東不得通過利益交換等方式換取部分
股東按照上市公司或控股股東的意愿進行投票，操縱股東大會表決
結果，損害其他股東的合法權益。
2.2.9 上市公司召開股東大會，應當聘請律師對會議的召集、
召開程序、出席會議人員的資 、召集人資 、表決程序及表決結
果等事項出具法律意見，有關結論性意見應當與本次股東大會決議
一并公告。
律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發現”等含糊
措辭，并應當由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋
該律師事務所印章。
第三節 董事會
2.3.1 董事會應認真履行有關法律、行政法規和公司章程規定
的職責，確保公司遵守法律、行政法規和公司章程的規定，公平對
待所有股東，并關注其他利益相關 的合法權益。
2.3.2 上市公司應當制定董事會議事規則，確保董事會規范、
高效運作和審慎、科學決策。
2.3.3 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、公司章程等的要求，董事會成員應具備履
行職務所必需的知識、技能和素質，具備合理的專業結構。
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2.3.4 董事會應當設立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員
會成員應為單數，并不得少于三名。委員會成員中應當有半數以上
的獨立董事，并由獨立董事擔任召集人。審計委員會的召集人應為
會計專業人士。
公司可以根據公司章程或 股東大會決議，在董事會中設立其
他專門委員會。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等做出
規定。
2.3.5 董事會會議應嚴 按照董事會議事規則召集和召開，按
規定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的
相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需
的所有信息、數據和資料。
2.3.6 董事會會議記錄應真實、準確、完整，出席會議的董事、
董事會秘書和記錄人員應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作
為公司重要檔案妥善保存。
2.3.7 《公司法》規定的董事會各項具體職權應當由董事會集
體行使，不得授權他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等
方式加以變更或 剝奪。
公司章程規定的董事會其他職權，對于涉及重大業務和事項
的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或幾個董事單獨決策。
董事會可以授權董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規
定外的部分職權，但授權內容必須明確、具體，公司章程應當對授
權的范圍、權限、程序和責任做出具體規定。
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第四節 監事會
2.4.1 上市公司監事會應向 體股東負責，對公司財務以及公
司董事、經理及其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監
督，維護公司及股東的合法權益。
2.4.2 上市公司應采取有效措施保障監事的知情權，為監事正
常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。
2.4.3 監事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質，
具備合理的專業結構，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經
理和其他高級管理人員以及公司財務的監督和檢查。
2.4.4 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人員應當
在會議記錄上簽字。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保
存。
2.4.5 監事會應當提出書面審核意見，說明董事會對定期報告
的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會和本所的
規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實
際情況。
第三章 董事、監事和高級管理人員管理
第一節 董事、監事和高級管理人員選聘
3.1.1 上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事、監事
選聘程序，保證董事、監事選聘公開、公平、公正、獨立。
3.1.2 上市公司股東大會在選舉或 更換董事時，應當實行累
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積投票制。
3.1.3 董事、監事、高級管理人員候選人除應符合《公司法》
的相關規定外，還不得存在下列情形：
（一）最近三年內受到中國證監會行政處罰；
（二）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批
評；
（三）被中國證監會宣布為市場禁入 且尚在禁入期；
（四）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監
事和高級管理人員；
（五）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事
務，切實履行董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責。
以上期間，按擬選任董事、監事、高級管理人員的股東大會或
董事會召開日截止起算。
董事、監事、高級管理人員候選人應在知悉或理應知悉其被推
舉為董事、監事、高級管理人員候選人的第一時間內，就其是否存
在上述情形向董事會或 監事會報告。
董事、監事、高級管理人員候選人存在本條第一款所列情形之
一的，公司不得將其作為董事、監事、高級管理人員候選人提交股
東大會或 董事會表決。
3.1.4 上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職 代
表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。
最近兩年內曾擔任過公司董事或 高級管理人員的監事人數
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不得超過公司監事總數的二分之一。
公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔
任公司監事。
3.1.5 董事會在聘任上市公司高級管理人員之前，應當考察該
候選人所具備的資 、經營和管理經驗、業務專長、誠信記錄等情
況，確信所聘任的高級管理人員正直誠實，了解有關法律法規，具
有履行職責所必須的專業或 行業知識，能夠勝任其職務，不存在
法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本指引規定的不得擔任
公司高級管理人員的情形。
3.1.6 董事會秘書應當由上市公司董事、經理、副經理或財務
總監擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應經
本所同意。
3.1.7 獨立董事任職資 應符合《公司法》、《關于在上市公司
建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）、《上市公
司高級管理人員培訓 作指引》（以下簡稱《培訓 作指引》）、《深
圳證券交易所獨立董事備案辦法（2008 年修訂）》（以下簡稱 《備
案辦法》）等相關規定。
本所根據上述規定對上市公司獨立董事候選人的任職資 和
獨立性進行備案審核。
本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓 作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形的，本所可以向上市公司發出
獨立董事任職資 的關注函，上市公司應在股東大會召開前披露本
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所關注意見。
本所認為獨立董事候選人存在違反《指導意見》、《培訓 作指
引》或《備案辦法》第三條所列情形，且情形嚴重的，本所可以對
獨立董事候選人的任職資 提出異議。對于本所提出異議的人員，
董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。
3.1.8 本所鼓勵上市公司在獨立董事中配備公司業務所在行業
方面的專家。
3.1.9 董事、監事、高級管理人員候選人簡歷中，應當包括下
列內容：
（一） 作經歷，特別是在公司股東、實際控制人等單位的
作情況；
（二）專業背景、從業經驗等；
（三）是否存在本指引第3.1.3 條所規定的情形；
（四）是否與 有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公
司其他董事、監事、高級管理人員存在關聯關系；
（五）本所要求披露的其他重要事項。
3.1.10 董事、監事和高級管理人員辭職后三年內，上市公司
擬再次聘任其擔任本公司董事、監事和高級管理人員的，公司應當
提前五個交易日將聘任理由、上述人員辭職后買賣公司股票等情況
書面報告本所。
本所對相關董事、監事、高級管理人員的任職資 提出異議的，
公司不得將其作為董事、監事、高級管理人員候選人提交股東大會
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或 董事會表決。
第二節 董事行為規范
3.2.1 董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、
《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定、公司章程及其
所簽署的《董事聲明及承諾書》。
3.2.2 董事應當在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的
基礎上，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表示明確的
個人意見。對所議事項有疑問的，應主動調查或 要求提供決策所
需的更充足的資料或信息。
如無特別原因，董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自
出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出
席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的，
委托人應在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意
見。董事不得做出或 接受無表決意向的委托、 權委托或 授權
范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的
委托代為出席會議。
3.2.3 出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所
報告：
（一）連續兩次未親自出席董事會會議；
（二）任職期內連續12 個月未親自出席董事會會議次數超過
其間董事會總次數的二分之一。
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3.2.4 董事審議授權事項時，應當對授權的范圍、合法合規性、
合理性和風險進行審慎判斷。
董事應當對授權事項的執行情況進行 續監督。
3.2.5 董事審議重大交易事項時，應當詳細了解發生交易的原
因，審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響，特別關注是
否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損
害上市公司和中小股東合法權益的行為。
3.2.6 董事審議關聯交易事項時，應當對關聯交易的必要性、
真實意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價
政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價 與賬
面值或評估值之間的關系等，嚴 遵守關聯董事回避制度，防止利
用關聯交易向關聯方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權
益。
3.2.7 董事審議重大投資事項時，應當認真分析投資前景，充
分關注投資風險以及相應的對策。
3.2.8 董事在審議對外擔保議案前，應當積極了解被擔保對象
的基本情況，如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等，并對擔
保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實
際承擔能力作出審慎判斷。
董事在審議對控股公司、參股公司的擔保議案時，應當重點關
注控股公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保，
并對擔保的合規性、合理性、必要性、被擔保方償還債務的能力作
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出審慎判斷。
3.2.9 董事在審議計提資產減值準備議案時，應當關注該項資
產形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合
公司實際情況以及對公司財務狀況和經營成果的影響。
董事在審議資產核銷議案時，應當關注追蹤催討和改進措施、
相關責任人處理、資產減值準備計提和損失處理的內部控制制度的
有效性。
3.2.10 董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大
會計差錯更正時，應當關注公司是否存在利用該等事項調節各期利
潤的情形。
3.2.11 董事在審議為控股子公司（ 資子公司除外）提供財
務資助時，應當關注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財
務資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益，以及
上市公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務等情形。
3.2.12 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、
特許經營權等與公司核心競爭能力相關的資產時，應充分關注該事
項是否存在損害上市公司或社會公眾股股東合法權益的情形，并應
對此發表明確意見。前述意見應在董事會會議記錄中作出記載。
3.2.13 董事應當關注公共傳媒對公司的報道，如有關報道可
能或已經對公司證券及其衍生品種交易價 產生較大影響的，應及
時向有關方面了解情況，并督促董事會及時查明真實情況后向本所
報告并公告。
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3.2.14 董事應當督促高級管理人員忠實、勤勉地履行其職責，
嚴格執行董事會決議。
3.2.15 出現下列情形之一的，董事應當立即向本所和公司所
在地證監會派出機構報告：
（一）向董事會報告所發現的公司經營活動中的重大問題或其
他董事、高級管理人員損害公司利益的行為，但董事會未采取有效
措施的；
（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定或公司
章程的決議時，董事明確提出反對意見，但董事會仍然堅 作出決
議的；
（三）其他應報告的重大事項。
3.2.16 董事辭職應當向董事會提出書面報告。董事辭職導
公司董事會低于法定最低人數時，其辭職報告應在下任董事填補因
其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職
董事應當繼續履行職責。
3.2.17 上市公司應與董事簽署保密協議書。董事離職后，其
對公司的商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業秘密
成為公開信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事
與上市公司相同或相近業務。
第三節 董事長特別行為規范
3.3.1 董事長應積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加
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強董事會建設，確保董事會 作依法正常開展，依法召集、主 董
事會會議并督促董事親自出席董事會會議。
3.3.2 董事長應嚴 遵守董事會集體決策機制，不得以個人意
見代替董事會決策，不得影響其他董事獨立決策。
3.3.3 董事長不得從事超越其職權范圍的行為。
董事長在其職權范圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司
經營可能產生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交
董事會集體決策。
對于授權事項的執行情況，董事長應當及時告知 體董事。
3.3.4 董事長應積極督促董事會決議的執行，發現董事會決議
未得到嚴格執行或情況發生變化導 董事會決議無法執行的，應及
時采取措施。
3.3.5 董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權，為其
履行職責創造良好的 作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職
權。
3.3.6 董事長在接到有關公司重大事件的報告后，應當立即敦
促董事會秘書向本所報告并及時履行信息披露義務。
3.3.7 出現下列情形之一的，董事長應至少通過指定媒體向
體股東發表個人公開致歉聲明：
（一）公司或本人被中國證監會行政處罰的；
（二）公司或本人被本所公開譴責的。
情節嚴重的，董事長應引咎辭職。
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第四節 獨立董事特別行為規范
3.4.1 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受上市公司主要
股東、實際控制人或其他與上市公司存在利害關系的單位和個人的
影響。若發現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應向上市公司
申明并實行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應及時通
知上市公司并提出辭職。
3.4.2 獨立董事應充分行使下列特別職權：
（一）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。
獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報
告；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
獨立董事行使上述職權應取得 體獨立董事的二分之一以上
同意。
3.4.3 獨立董事應當對下述公司重大事項發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）關聯交易（含公司向股東、實際控制人及其關聯企業提
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供資金）；
（五）變更募集資金用途；
（六） 《創業板上市規則》第9.11 條規定的對外擔保事項；
（七）股權激勵計劃；
（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（九）公司章程規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、
反對意見及其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明
確、清楚。
3.4.4 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行
盡職調查義務并及時向本所報告，必要時應聘請中介機構進行專項
調查：
（一）重要事項未按規定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
3.4.5 除參加董事會會議外，獨立董事每年應保證不少于十天
的時間，對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執
行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查。
3.4.6 出現下列情形之一的，獨立董事應當向中國證監會、本
所及公司所在地證監會派出機構報告：
（一）被公司免職，本人認為免職理由不當的；
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（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，
使獨立董事辭職的；
（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求
延期召開董事會會議或延期審議相關事項的提議未被采納的；
（四）對公司涉嫌違法違規行為向董事會報告后，董事會未
采取有效措施的；
（五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。
3.4.7 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并報本
所備案。述職報告應包括以下內容：
（一）上年度出席董事會及股東大會次數及投票情況；
（二）發表獨立意見的情況；
（三）履行獨立董事職務所做的其他 作，如提議召開董事
會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構和咨詢
機構、進行現場檢查等。
3.4.8 上市公司應建立 《獨立董事 作筆錄》文檔，獨立董事
應當通過《獨立董事 作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。
獨立董事勤勉盡責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給
予該獨立董事減責或免責的重要參考依據。
第五節 監事行為規范
3.5.1 監事應當嚴 按照法律、行政法規、部門規章、規范性
文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相關規定和公司章程，
積極履行監督職責。
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3.5.2 監事應當關注公司信息披露情況，對公司董事、高級管
理人員履行信息披露職責的行為進行監督，發現信息披露存在違法
違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。
3.5.3 監事在履行監督職責過程中，對違反法律、行政法規、
公司章程或股東大會決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建
議。
3.5.4 監事發現董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、
行政法規、部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引和
本所其他相關規定的行為，已經或 可能給公司造成重大損失的，
應當及時向董事會、監事會報告，提請董事會予以糾正，并向中國
證監會、本所或 其他有關部門報告。
監事的勤勉盡責情況將作為本所在紀律處分時衡量是否給予
該監事減責或免責的重要參考依據。
第六節 高級管理人員行為規范
3.6.1 上市公司高級管理人員應當嚴 按照法律、行政法規、
部門規章、規范性文件、《創業板上市規則》、本指引、本所其他相
關規定和公司章程，忠實、勤勉地履行職責。
3.6.2 高級管理人員履行職責應當符合上市公司和 體股東的
最大利益，以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權和授權范圍
內處理公司事務，不得利用職務便利，從事損害公司和股東利益的
行為。
3.6.3 經理等高級管理人員應當嚴格執行董事會相關決議，不
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得擅自變更、拒絕或消極執行董事會決議。如情況發生變化，可能
對決議執行的進度或結果產生嚴重影響的，應及時向董事會報告。
3.6.4 經理等高級管理人員應當及時向董事會、監事會報告有
關公司經營或 財務方面出現的重大事件及進展變化情況，保障董
事、監事和董事會秘書的知情權。
3.6.5 董事會秘書應切實履行 《創業板上市規則》規定的各項
職責，采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信
息內部報告制度，明確重大信息的范圍和內容及各相關部門（包括
公司控股子公司）的重大信息報告責任人，做好信息披露相關 作。
第七節 董事、監事、高級管理人員的股份管理
3.7.1 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時間內
委托公司向本所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息（包括
姓名、擔任職務、身份證件號碼等）：
（一）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股
票上市時；
（二）新任董事、監事在股東大會（或職 代表大會）通過其
任職事項后2 個交易日內；
（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2 個交易
日內；
（四）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息
發生變化后的2 個交易日內；
（五）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2 個交易日內；
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（六）本所要求的其他時間。
以上申報數據視為相關人員向本所和中國結算深圳分公司提
交的將其所 本公司股份按相關規定予以管理的申請。
3.7.2 上市公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證其向
本所和中國結算深圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整，
同意本所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，
并承擔由此產生的法律責任。
3.7.3 上市公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、
監事和高級管理人員股份相關信息進行確認，并及時反饋確認結
果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均
由上市公司自行解決并承擔相關法律責任。
3.7.4 上市公司董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申
報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身
份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。
上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通
過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的
本公司無限售條件股份，按75% 自動鎖定；新增有限售條件的股份，
計入次年可轉讓股份的計算基數。
上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新
增的本公司股份，按100%自動鎖定。
3.7.5 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司
董事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的
22
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在本所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份
法定額度；同時，對該人員所 的在本年度可轉讓股份額度內的無
限售條件的流通股進行解鎖。
當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬
戶 有本公司股份余額不足1000 股時，其本年度可轉讓股份額度
即為其 有本公司股份數。
因上市公司進行權益分派、減資縮股等導 董事、監事和高級
管理人員所 本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變
更。
3.7.6 董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當
按照中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，
中國結算深圳分公司按本指引的規定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖
等相關處理。
3.7.7 對涉嫌違法違規交易的董事、監事和高級管理人員，中
國結算深圳分公司可根據中國證監會、本所的要求對登記在其名下
的本公司股份予以鎖定。
3.7.8 上市公司董事、監事和高級管理人員所 股份登記為有
限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監事和高級管
理人員可委托上市公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限
售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監事和高級管理
人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖
定。
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3.7.9 在鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所 本公司股
份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。
3.7.10 上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托上市
公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個
月內將其 有及新增的本公司股份予以 部鎖定，到期后將其所
本公司無限售條件股份 部自動解鎖。
3.7.11 上市公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司
股份及其衍生品種的2 個交易日內，通過上市公司董事會向本所申
報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括：
（一）上年末所 本公司股份數量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價 ；
（三）本次變動前 股數量；
（四）本次股份變動的日期、數量、價 ；
（五）變動后的 股數量；
（六）本所要求披露的其他事項。
董事、監事和高級管理人員以及董事會拒不申報或 披露的，
本所在指定網站公開披露以上信息。
3.7.12 上市公司董事、監事和高級管理人員違反《證券法》
第四十七條的規定，將其所 本公司股票在買入后6 個月內賣出，
或者在賣出后 6 個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收
益，并及時披露以下內容：
（一）相關人員違規買賣股票的情況；
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（二）公司采取的補救措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）本所要求披露的其他事項。
3.7.13 上市公司董事、監事、高級管理人員及前述人員的配
偶在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）上市公司定期報告公告前30 日內，因特殊原因推遲公
告日期的，自原公告日前30 日起至最終公告日；
（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10 日內；
（三）自可能對本公司股票交易價 產生重大影響的重大事項
發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2 個交易日內；
（四）本所規定的其他期間。
3.7.14 上市公司根據公司章程的規定對董事、監事和高級管
理人員所 本公司股份規定更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股
份比例或 附加其它限制轉讓條件的，應當及時向本所申報。中國
結算深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。
3.7.15 上市公司根據公司章程的規定對未擔任公司董事、監
事及高級管理人員的核心技術人員、銷售人員、管理人員所 本公
司股份進行鎖定或前述人員自愿申請對所 本公司股份進行鎖定
的，應當及時向本所申報。中國結算深圳分公司按照本所確定的鎖
定比例和限售時間鎖定股份。
公司應在招股說明書或定期報告中及時披露上述人員股份鎖
定或解除限售情況。
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3.7.16 上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自
然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及
其衍生品種的行為：
（一）上市公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他
組織；
（三）上市公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹；
（四）中國證監會、本所或上市公司根據實質重于形式的原則
認定的其他與上市公司或上市公司董事、監事、高級管理人員有特
殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
3.7.17 上市公司應當加強股份管理的內部控制，督促董事、
監事和高級管理人員按照本指引及本所其他相關規定的要求，在買
賣本公司股票前將買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘
書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行
為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的
董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。
第四章 控股股東和實際控制人行為規范
4.1 控股股東、實際控制人應采取切實措施保證上市公司資產
完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何
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方式影響上市公司的獨立性。
4.2 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用關聯
交易、資產重組、墊付費用、對外投資、擔保和其他方式直接或
間接侵占上市公司資金、資產，損害上市公司及其他股東的利益。
4.3 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股
東權利或 實際控制能力操縱、指使上市公司或 上市公司董事、
監事、高級管理人員從事下列行為，損害上市公司及其他股東的利
益：
（一）要求上市公司無償向自身、其他單位或 個人提供資金、
商品、服務或者其他資產；
（二）要求上市公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商
品、服務或者其他資產；
（三）要求上市公司向不具有清償能力的單位或 個人提供資
金、商品、服務或 其他資產；
（四）要求上市公司為不具有清償能力的單位或 個人提供擔
保，或 無正當理由為其他單位或 個人提供擔保；
（五）要求上市公司無正當理由 棄債權、承擔債務；
（六）謀取屬于上市公司的商業機會；
（七）采用其他方式損害上市公司及其他股東的利益。
4.4 控股股東、實際控制人應當充分保障中小股東的投票權、
提案權、董事提名權等權利，不得以任何理由限制、阻撓其權利的
行使。
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4.5 控股股東、實際控制人應當確保與上市公司進行交易的公
平性，不得通過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損
害上市公司和中小股東的合法權益。
4.6 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份時，應當嚴 遵
守相關規定，不得利用未公開重大信息牟取利益，不得進行內幕交
易、短線交易、操縱市場或者其他欺詐活動，不得以利用他人賬戶
或向他人提供資金的方式來買賣上市公司股份。
4.7 控股股東、實際控制人買賣上市公司股份，應當嚴 按照
《上市公司收購管理辦法》和本所相關規定履行審批程序和信息披
露義務，不得以任何方式規避審批程序和信息披露義務。
控股股東、實際控制人不得在本指引第3.7.13 條所述期間內買
賣上市公司股份。
4.8 控股股東、實際控制人轉讓上市公司控制權時，應當就受
讓人以下情況進行合理調查：
（一）受讓人受讓股份意圖；
（二）受讓人的資產以及資產結構；
（三）受讓人的經營業務及其性質；
（四）受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合上市公司
的整體利益，是否會侵害其他股東尤其是中小股東的利益；
（五）對上市公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。
控股股東、實際控制人應當在刊登《權益變動報告書》或《收
購報告書》前向本所報送合理調查情況的書面報告，并與《權益變
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動報告書》或《收購報告書》同時披露。
4.9 控股股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當注意協調
新老股東更換，防止公司出現動蕩，并確保上市公司董事會以及公
司管理層穩定過渡。
4.10 控股股東、實際控制人應當按照本所關聯人檔案信息庫
的要求如實填報并及時更新相關信息，保證所提供的信息真實、準
確、完整。
4.11 控股股東、實際控制人做出的承諾必須具體、明確、無
歧義、具有可操作性，并應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠
有效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，控股股東、實際控
制人應當提供經本所認可的履約擔保。
控股股東、實際控制人應關注自身經營、財務狀況，評價履約
能力，如果經營、財務狀況惡化、擔保人或履約擔保物發生變化等
原因導 或可能導 無法履行承諾時，應當及時告知上市公司，并
予以披露，詳細說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的
履約擔保。
控股股東、實際控制人應當在承諾履行條件即將達到或已經達
到時，及時通知上市公司，并履行承諾和信息披露義務。
4.12 控股股東、實際控制人應當嚴 遵守其所做出的各項有
關股份轉讓的承諾，盡量保 上市公司股權結構和經營的穩定。
4.13 存在下列情形之一的，控股股東、實際控制人應當在通
過證券交易系統出售其 有的上市公司股份前刊登提示性公告：
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（一）預計未來六個月內出售股份可能達到或超過上市公司股
份總數5%以上的；
（二）出售后導 其 有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后導 其 有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后導 其與第二大股東 有、控制的比例差額少于
5%的；
（五）本所認定的其他情形。
4.14 前條提示性公告包括以下內容：
（一）擬出售的數量；
（二）擬出售的時間；
（三）擬出售價 區間（如有）；
（四）出售的原因；
（五）下一步出售或增 計劃；
（六）控股股東、實際控制人認為應說明的其他事項。
4.15 控股股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明
確規定涉及增 或減 上市公司股份、擬對上市公司實施重大資產
重組等影響上市公司股價的重大信息的范圍、內部保密、報告和披
露等事項。
4.16 控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時
通知上市公司、報告本所并配合上市公司履行信息披露義務：
（一）對上市公司進行或擬進行重大資產或債務重組的；
（二） 股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；
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（三） 有、控制上市公司5%以上股份被質押、凍結、司法
拍賣、托管、設置信托或被依法限制表決權的；
（四）自身經營狀況惡化，進入破產、清算等狀態的；
（五）對上市公司股票及其衍生品種交易價 有重大影響的其
他情形。
上述情形出現重大變化或進展的，控股股東、實際控制人應當
及時通知上市公司、報告本所并配合上市公司予以披露。
4.17 上市公司收購、相關股份權益變動、重大資產重組或債
務重組等有關信息依法披露前，發生下列情形之一的，控股股東、
實際控制人應及時通知上市公司刊登提示性公告，披露有關收購、
相關股份權益變動、重大資產重組或債務重組等事項的籌劃情況和
既有事實：
（一）相關信息已在媒體上傳播；
（二）公司股票及其衍生品種交易已出現異常波動；
（三）控股股東、實際控制人預計該事件難以保密；
（四）本所認定的其他情形。
4.18 控股股東、實際控制人對涉及上市公司的未公開重大信
息應當采取嚴 的保密措施。對應當披露的重大信息，應當第一時
間通知上市公司并通過上市公司對外公平披露，不得提前泄漏。一
旦出現泄漏應當立即通知上市公司、報告本所并督促上市公司立即
公告。緊急情況下，控股股東、實際控制人可直接向本所申請公司
股票停牌。
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4.19 公共傳媒上出現與控股股東或實際控制人有關的、對上
市公司股票及其衍生品種交易價 可能產生較大影響的報道或傳
聞，控股股東或實際控制人應主動配合上市公司調查、了解情況，
并及時就有關報道或傳聞所涉及事項的真實情況告知上市公司。
4.20 本所、上市公司向公司控股股東、實際控制人調查、詢
問有關情況和信息時，控股股東、實際控制人應當積極配合并及時、
如實回復，提供相關資料，確認或澄清有關事實，并保證相關信息
和資料的真實、準確和完整。
4.21 控股股東、實際控制人應當指定專人負責其信息披露
作，與上市公司及時溝通和聯絡，保證上市公司隨時與其取得聯系。
在發行人首次公開發行股票上市前向本所報備指定人員的有關信
息，并及時更新。
第五章 公平信息披露
5.1 上市公司及相關信息披露義務人發布未公開重大信息時，
必須向所有投資 公開披露，以使所有投資 均可以同時獲悉同樣
的信息，不得私下提前向機構投資 、分析師、新聞媒體等特定對
象單獨披露、透露或泄露。
特定對象包括但不限于：
（一）從事證券分析、咨詢及其他證券服務業的機構、個人及
其關聯人；
（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；
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（三）新聞媒體和新聞從業人員及其關聯人；
（四）上市公司或本所認定的其他機構或個人。
5.2 上市公司與特定對象進行直接溝通前，應要求特定對象簽
署承諾書，承諾書至少應包括以下內容：
（一）承諾不故意打探上市公司未公開重大信息，未經上市公
司許可，不與上市公司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
（二）承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲
取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；
（三）承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預
測和股價預測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據
的資料；
（四）承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發布或使
用前知會上市公司；
（五）明確違反承諾的責任。
5.3 上市公司應認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、
新聞稿等文件。發現其中存在錯誤、誤導性記載的，應要求其改正；
拒不改正的，上市公司應及時發出澄清公告進行說明。
發現其中涉及未公開重大信息的，公司應立即報告本所并公
告。
5.4 上市公司向機構投資 、分析師或新聞媒體等特定對象提
供已披露信息相關資料的，如其他投資 也提出相同的要求時，上
市公司應平等予以提供。
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5.5 本所鼓勵上市公司通過召開新聞發布會、投資 懇談會、
網上說明會等方式擴大信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉
了解公司已公開的重大信息。
5.6 上市公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發行），向
特定個人或機構進行詢價、推介等活動時應特別注意信息披露的公
平性，不得通過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。
5.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
如果出現向股東通報的事件屬于未公開重大信息情形的，應當將該
通報事件與股東大會決議公告同時披露。
5.8 上市公司應嚴 按照有關法律、行政法規、部門規章、規
范性文件、《創業板上市規則》、本指引和本所其他相關規定的規定
履行信息披露義務。對可能影響股東和其他投資 投資決策的信息
應積極進行自愿性披露，并公平對待所有投資 ，不得進行選擇性
信息披露。
5.9 上市公司董事、監事、高級管理人員在接受特定對象采訪
和調研前，應知會董事會秘書，董事會秘書應妥善安排采訪或調研
過程并 程參加。接受采訪或調研人員應就調研過程和會談內容形
成書面記錄，與采訪或調研人員共同親筆簽字確認。董事會秘書應
同時簽字確認。
5.10 上市公司董事會秘書應在相關人員接受特定對象采訪和
調研后五個 作日內，將由前款人員共同親筆簽字確認的書面記錄
報送本所備案。
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5.11 本所鼓勵上市公司將與特定對象的溝通或接受特定對象
調研、采訪的相關情況置于公司網站上或以公告的形式對外披露。
第六章 募集資金管理
6.1 上市公司董事會應當負責建立健 上市公司募集資金管
理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集
資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。
募集資金管理制度應當對募集資金使用的申請、分級審批權
限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定。
6.2 募集資金投資項目通過上市公司的子公司或上市公司控
制的其他企業實施的，上市公司應當確保該子公司或控制的其他企
業遵守其募集資金管理制度。
6.3 上市公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬
戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存 于董事會決定的專戶集
中管理，專戶不得存 非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶
數量原則上不得超過募集資金投資項目的個數。上市公司存在兩次
以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。
實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資
金”）也應存 于募集資金專戶管理。
6.4 上市公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存
募集資金的商業銀行 （以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協
議 （以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：
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（一）上市公司應當將募集資金集中存 于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存
金額和期限；
（三）上市公司一次或12 個月內累計從專戶中支取的金額超
過人民幣1000 萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業銀
行應當及時通知保薦機構；
（四）商業銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦
機構；
（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（六）上市公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務及違約責
任。
上市公司應當在 部協議簽訂后及時報本所備案并公告協議
主要內容。
上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因
提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事
人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。
6.5 上市公司應積極督促商業銀行履行協議。
商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶
大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形
的，上市公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。上述內容應納
入前條所述的三方監管協議之中。
6.6 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資
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計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情
形時，上市公司應當及時報告本所并公告。
6.7 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為 有交易性金
融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，
不得直接或 間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
6.8 上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相
改變募集資金用途的投資。
6.9 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止
募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募
集資金投資項目獲取不正當利益。
6.10 上市公司應當在每個會計年度結束后 面核查募集資金
投資項目的進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集
資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，上市公司應當調
整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披
露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分
年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
6.11 募集資金投資項目出現以下情形之一的，上市公司應當對
該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入
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金額未達到相關計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現其他異常的情形。
上市公司應在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現
異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃 （如有）。
6.12 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科
學地選擇新的投資項目。
6.13 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目
的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具
鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行
信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過
6 個月。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的
自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2 個交易日內
報告本所并公告。
6.14 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經上市
公司董事會審議通過，并在2 個交易日內報告本所并公告改變原因
及保薦機構的意見。
公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式
的，視同變更募集資金投向。
6.15 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但
應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
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（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過6 個月；
（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金 （如適
用）；
（五）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。
上述事項應當經公司董事會審議通過，并在2 個交易日內報告
本所并公告。
閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的
生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資
股票及其衍生品種、可轉換公司債券等。
補充流通資金到期之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集
資金專戶，并在資金 部歸還后2 個交易日內報告本所并公告。
6.16 上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應披露以
下內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額
及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、
導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為
和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；
39
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（五）本所要求的其他內容。
6.17 上市公司最晚應在募集資金到賬后6 個月內，根據公司的
發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提
交董事會審議通過后及時披露。
獨立董事和保薦機構應對超募資金的使用計劃的合理性和必
要性發表獨立意見，并與上市公司的相關公告同時披露。
超募資金應當用于公司主營業務，不能用于開展證券投資、委
托理財、衍生品投資、創業投資等高風險投資以及為他人提供財務
資助等。
6.18 上市公司在實際使用超募資金前，應履行相應的董事會或
股東大會審議程序，并及時披露。
6.19 上市公司應當在召開董事會和股東大會審議通過變更募
集資金投向議案后，方可變更募集資金投向。
6.20 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金
投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利
能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金投向應投資于公司主營業務。
6.21 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議
后及時報告本所并公告以下內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
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（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意
見；
（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內容。
新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相
關規則的規定進行披露。
6.22 上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控
制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競
爭及減少關聯交易。
6.23 單個或 部募集資金投資項目完成后，上市公司將少量節
余資金用作其他用途應當履行以下程序：
（一）獨立董事發表明確同意的獨立意見；
（二）保薦機構發表明確同意的意見；
（三）董事會審議通過。
6.24 上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存
與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風
險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時
向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告后2 個交易日
內向本所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的重大違規
情形、重大風險、已經或可能導 的后果及已經或擬采取的措施。
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6.25 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募
集資金的存 與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集
資金存 與使用情況出具鑒證報告。鑒證報告應當在年度報告中披
露。
注冊會計師應當對董事會出具的專項報告是否如實反映了年
度募集資金實際存 、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，
公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行
分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報
告披露后的10 個交易日內對年度募集資金的存 與使用情況進行
現場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提
出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到
核查報告后2 個交易日內報告本所并公告。
6.26 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信
息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨
立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上
市公司應當全力配合專項審計 作，并承擔必要的費用。
第七章 內部控制
第一節 總體要求
7.1.1 上市公司應完善公司內部控制制度，確保董事會、監事
會和股東大會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機
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制，樹立風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創
造 體職 充分了解并履行職責的環境。
7.1.2 上市公司應明確界定各部門和各崗位的目標、職責和權
限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內
履行職能。
公司應設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，
保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。
7.1.3 上市公司應建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督
機制，并設立專門負責監督檢查的內部審計部門，定期檢查公司內
部控制缺陷，評估其執行的效果和效 ，并及時提出改進建議。
7.1.4 上市公司應建立完整的風險評估體系，對經營風險、財
務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行 續監控，及
時發現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。
7.1.5 上市公司應制定公司內部信息和外部信息的管理政策，
確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內
部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保
各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.6 上市公司的內部控制活動應涵蓋公司所有營運環節，包
括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存
貨管理、資金管理 （包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、
人力資源管理和信息系統管理等。
上述控制活動涉及關聯交易的，還應包括關聯交易的控制政策
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及程序。
7.1.7 上市公司應依據所處的環境和自身經營特點，建立印章
使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金
借貸管理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安
管理等專門管理制度。
7.1.8 上市公司應加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動的控制，建立相應的控制政策和程序。
第二節 對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應重點加強對控股子公司的管理控制，制定對
控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業務特征
等的基礎上，督促其建立內部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應包括下列
控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委
派的董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公
司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，
及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他
可能對公司股票及其衍生品種交易價 產生重大影響的信息，并嚴
按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決
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議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種
交易價 產生重大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括
營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表、
向他人提供資金及提供擔保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
第三節 關聯交易的內部控制
7.3.1 上市公司關聯交易的內部控制應遵循誠實信用、平等、
自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。
7.3.2 上市公司應按照有關法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、《創業板股票上市規則》以及本所其他相關規定的規定，
在《公司章程》中明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項
的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應參照《創業板上市規則》及本所其他相關規
定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真
實、準確、完整。
公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔
細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交
易，應在各自權限內履行審批、報告義務。
7.3.4 上市公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，
相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事
進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專
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門報告，作為其判斷的依據。
7.3.5 上市公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集
人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明
并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。
公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師
應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。
7.3.6 上市公司在審議關聯交易事項時，應履行下列職責：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、
盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾
紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等
情況，審慎選擇交易對手方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價 ；
（四）根據《創業板上市規則》的相關要求或 公司認為有必
要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對
方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。
7.3.7 上市公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交
易雙方的權利義務及法律責任。
7.3.8 上市公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是
否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、
監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了
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解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產
及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相
應措施。
7.3.9 上市公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其
他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采
取訴訟、財產保 等保護性措施避免或減少損失。
第四節 對外擔保的內部控制
7.4.1 上市公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、
安 的原則，嚴 控制擔保風險。
7.4.2 上市公司應按照有關法律、行政法規、部門規章、規范
性文件、《創業板上市規則》以及本所其他相關規定的規定，在《公
司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，
以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限
時，公司應執行《創業板上市規則》關于對外擔保累計計算的相關
規定。
7.4.3 上市公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應
認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情
況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業機構對實施
對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依
據。
7.4.4 上市公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎
判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
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7.4.5 上市公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表
獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保
情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和監管部門報告并公
告。
7.4.6 上市公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進
行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的
完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。
在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序
批準的異常合同，應及時向董事會、監事會及本所報告。
7.4.7 上市公司應指派專人 續關注被擔保人的情況，收集被
擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償
債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法
定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。
如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重
大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會應采取有效措施，
將損失降低到最小程度。
7.4.8 對外擔保的債務到期后，上市公司應督促被擔保人在限
定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及
時采取必要的補救措施。
7.4.9 上市公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔
保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義
務。
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7.4.10 上市公司控股子公司的對外擔保比照本節規定執行。
公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知上
市公司按規定履行信息披露義務。
第五節 重大投資的內部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安 、
有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應在《公司章程》中明確股東大會、董事會對
重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。
7.5.3 上市公司應指定專門機構，負責對公司重大投資項目的
可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重
大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向
公司董事會報告。
7.5.4 本所不鼓勵上市公司用自有資金進行證券投資、委托理
財或進行以股票、利 、匯 和商品為基礎的期貨、期權、權證等
衍生產品投資。公司經過慎重考慮后，仍決定開展前述投資的，應
制定嚴 的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承
受能力，限定公司的委托理財或衍生產品投資規模。
公司進行證券投資、委托理財或衍生產品投資事項應由公司董
事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個
人或經營管理層行使。
7.5.5 上市公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況
良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合 專業理財機構作為受托
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方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期限、投資
品種、雙方的權利義務及法律責任等。
公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安 狀況，
出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施
回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和
投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投
資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。
第六節 信息披露的內部控制
7.6.1 上市公司應建立信息披露管理制度和重大信息內部報告
制度，明確重大信息的范圍和內容以及未公開重大信息的傳遞、審
核、披露流程，指定董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人，
并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。
7.6.2 上市公司應明確規定，當出現、發生或即將發生可能對
公司股票及其衍生品種的交易價 產生較大影響的情形或事件時，
負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會
秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相
關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協助，及
時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。
7.6.3 上市公司應建立重大信息的內部保密制度，明確對未公
開重大信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任，以及
信息不能保密或已經泄漏時，公司應采取的應對措施。
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7.6.4 上市公司應規范與投資 、證券服務機構、媒體等的信
息溝通與交流制度或活動，確保公司在對外接待、業績說明會、網
上路演等投資 關系活動時不進行選擇性披露，公平對待所有投資
者。
7.6.5 上市公司在自愿披露具有一定預測性質的信息時，應以
明確的警示性文字，具體列明相關的風險因素，提示投資 可能出
現的不確定性和風險。
在自愿性信息披露過程中，當情況發生重大變化導 已披露信
息不真實、不準確或不完整，或 已披露的預測難以實現的，上市
公司應對已披露的信息及時進行更新。對于已披露的尚未完結的事
項，上市公司有 續和完整披露義務，直至該事項完 結束。
7.6.6 上市公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析
和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向
董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。
7.6.7 上市公司及其控股股東、實際控制人存在公開承諾事項
的，公司應指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行
條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態，按規定對外披露相
關事實。
第七節 內部控制的檢查和披露
7.7.1 上市公司應當設立內部審計部門，對公司內部控制制度
的建立和實施、公司財務信息的真實性和完整性等情況進行檢查監
督。
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內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告 作。
內部審計部門應當保 獨立性，不得置于財務部門的領導之
下，或 與財務部門合署辦公。
7.7.2 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，
配置專職人員從事內部審計 作，且專職人員應不少于三人。
7.7.3 上市公司各內部機構或職能部門、控股子公司以及具有
重大影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責，不得妨
礙內部審計部門的 作。
7.7.4 審計委員會在指導和監督內部審計部門 作時，應當履
行以下主要職責：
（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；
（二）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的
作計劃和報告等；
（三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括但不限于內部
審計 作進度、質量以及發現的重大問題；
（四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外
部審計單位之間的關系。
7.7.5 內部審計部門應當履行以下主要職責：
（一）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的
參股公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行
檢查和評估；
（二）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的
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參股公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支
及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，
包括但不限于財務報告、業績快報、自愿披露的預測性財務信息等；
（三）協助建立健 反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關
鍵環節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在
的舞弊行為；
（四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于
內部審計計劃的執行情況以及內部審計 作中發現的問題。
7.7.6 內部審計部門應當在每個會計年度結束前兩個月內向審
計委員會提交次一年度內部審計 作計劃，并在每個會計年度結束
后兩個月內向審計委員會提交年度內部審計 作報告。
內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、
對外擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年
度 作計劃的必備內容。
7.7.7 內部審計部門每季度至少應對貨幣資金的內控制度檢查
一次。在檢查貨幣資金的內控制度時，應重點關注大額非經營性貨
幣資金支出的授權批準手續是否健 ，是否存在越權審批行為，貨
幣資金內部控制是否存在薄弱環節等。發現異常的，應及時向審計
委員會匯報。
7.7.8 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計 作，并
根據實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計
的合理性和實施的有效性進行評價。
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7.7.9 內部審計應當涵蓋第7.1.6 條所述所有營運環節。內部審
計部門可以根據公司所處行業及生產經營特點，對上述業務環節進
行調整。
7.7.10 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關
性和可靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內
容、時間等信息清晰、完整地記錄在 作底稿中。
7.7.11 內部審計部門應當建立 作底稿制度，并依據有關法
律、法規的規定，建立相應的檔案管理制度，明確內部審計 作報
告、 作底稿及相關資料的保存時間。
7.7.12 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程
序，評價公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一
次內部控制評價報告。
評價報告應當說明審查和評價內部控制的目的、范圍、審查結
論及對改善內部控制的建議。
7.7.13 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息
披露事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。
內部審計部門應當將大額非經營性資金往來、對外投資、購買
和出售資產、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務
等事項相關內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為
檢查和評估的重點。
7.7.14 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應
當督促相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的
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后續審查，監督整改措施的落實情況。
內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查 作，
并將其納入年度內部審計 作計劃。
7.7.15 內部審計部門在審查過程中如發現內部控制存在重大
缺陷或重大風險，應當及時向審計委員會報告。
審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董
事會應當及時向本所報告并予以披露。上市公司應當在公告中披露
內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導 的后果，以
及已采取或擬采取的措施。
7.7.16 審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及
相關資料，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度的建
立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價
報告至少應當包括以下內容：
（一）內部控制制度是否建立健 和有效實施；
（二）內部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況 （如適
用）；
（三）改進和完善內部控制制度建立及其實施的有關措施；
（四）上一年度內部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況
（如適用）；
（五）本年度內部控制審查與評價 作完成情況的說明。
7.7.17 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制
自我評價報告形成決議。監事會和獨立董事應當對內部控制自我評
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價報告發表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，
并出具核查意見。
7.7.18 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，
應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部
控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。本所另有規定的除外。
7.7.19 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留
結論鑒證報告的，公司董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項
做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內容：
（一）鑒證結論涉及事項的基本情況；
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、監事會對該事項的意見；
（四）消除該事項及其影響的具體措施。
7.7.20 上市公司應當在年度報告披露的同時，在指定網站上
披露內部控制自我評價報告和會計師事務所內部控制鑒證報告（如
有）。
7.7.21 上市公司應將內部控制制度的健全完備和有效執行情
況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效考核重
要指標之一。公司應建立起責任追究機制，對違反內部控制制度和
影響內部控制制度執行的有關責任人予以查處。
第八章 投資者關系管理
8.1 上市公司投資 關系管理 作應體現公平、公正、公開原
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則，客觀、真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免
過度宣傳可能給投資 造成的誤導。
8.2 上市公司應指定董事會秘書擔任投資 關系管理負責人，
除非得到明確授權并經過培訓，公司其他董事、監事、高級管理人
員和員 應避免在投資 關系活動中代表公司發言。
8.3 在進行業績說明會、分析師會議、路演前，上市公司應事
先確定提問可回答范圍。若回答的問題涉及未公開重大信息，或
回答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應拒絕回答，不得
泄漏未公開重大信息。
8.4 業績說明會、分析師會議、路演結束后，上市公司應及時
將主要內容置于公司網站或以公告的形式對外披露。
8.5 上市公司應根據規定在定期報告中公布公司網址和咨詢
電話號碼。當網址或咨詢電話號碼發生變更后，公司應及時進行公
告。
公司應對公司網站進行及時更新，并將歷史信息與當前信息以
顯著標識加以區分，對錯誤信息應及時更正，避免對投資 產生誤
導。
公司可在網站上開設論壇，投資 可以通過論壇向公司提出問
題和建議，公司也可通過論壇直接回答有關問題。
8.6 上市公司可設立公開電子信箱與投資者進行交流。投資
可以通過信箱向公司提出問題和了解情況，公司也可通過信箱回復
或解答有關問題。
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對于論壇及電子信箱中涉及的比較重要的或帶普遍性的問題
及答復，公司應加以整理后在網站的投資 專欄中以顯著方式刊
載。
8.7 上市公司進行投資 關系活動應建立完備的檔案制度，投
資 關系活動檔案至少應包括以下內容：
（一）投資 關系活動參與人員、時間、地點；
（二）投資 關系活動中談論的內容；
（三）未公開重大信息泄密的處理過程及責任承擔 （如有）；
（四）其他內容。
8.8 上市公司在定期報告披露前三十日內應盡量避免進行投
資 關系活動，防止泄漏未公開重大信息。
8.9 如果由上市公司出資委托分析師或其他獨立機構發表投
資價值分析報告的，刊登該投資價值分析報告時應在顯著位置注明
“本報告受公司委托完成”的字樣。
8.10 上市公司及相關當事人發生下列情形的，應及時向投資
公開致歉：
（一）上市公司或其實際控制人、董事、監事、高級管理人員
受到中國證監會行政處罰或者本所公開譴責的；
（二）經本所考評信息披露不合 的；
（三）其他情形。
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第九章 社會責任
9.1 上市公司應在追求經濟效益、保護股東利益的同時，積極
保護債權人和職 的合法權益，誠信對待供應商、客戶和消費者，
積極從事環境保護、社區建設等公益事業，從而促進公司本身與
社會的協調、和諧發展。
9.2 上市公司在經營活動中，應遵循自愿、公平、等價有償、
誠實信用的原則，遵守社會公德、商業道德，接受政府和社會公眾
的監督。不得通過賄賂、走私等非法活動謀取不正當利益，不得侵
犯他人的商標、專利和著作權等知識產權，不得從事不正當競爭行
為。
9.3 上市公司應積極履行社會責任，定期評估公司社會責任的
履行情況，自愿披露公司社會責任報告。
9.4 上市公司應制定長期和相對穩定的利潤分配政策和辦法，
制定切實合理的分紅方案，積極回報股東。
9.5 上市公司應依據《公司法》和公司章程的規定，建立起職
董事、職 監事選任制度，確保職 在公司治理中享有充分的權
利；支 會依法開展 作，對 資、福利、勞動安 衛生、社會
保險等涉及職 切身利益的事項，通過職 代表大會、 會會議的
形式聽取職 的意見，關心和重視職 的合理需求。
9.6 上市公司應根據其對環境的影響程度制定整體環境保護
政策，指派具體人員負責公司環境保護體系的建立、實施、保 和
改進，并為環保 作提供必要的人力、物力以及技術和財力支 。
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9.7 上市公司應盡量采用資源利用 高、污染物排 量少的設
備和 藝，應用經濟合理的廢棄物綜合利用技術和污染物處理技
術。
9.8 上市公司應定期指派專人檢查環保政策的實施情況，對不
符合公司環境保護政策的行為應予以糾正，并采取相應補救措施。
9.9 上市公司應主動接受政府部門和監管機關的監督和檢查，
關注社會公眾及新聞媒體對公司的評論。
9.10 上市公司可將社會責任報告與年度報告同時對外披露。社
會責任報告的內容至少應包括：
（一）關于職 保護、環境污染、商品質量、社區關系等方面
的社會責任制度的建設和執行情況；
（二）社會責任履行狀況是否與本指引存在差距及原因說明；
（三）改進措施和具體時間安排。
第十章 附則
10.1 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際
控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其
保薦代表人、證券服務機構及其相關人員等違反本指引的，本所按
照《創業板上市規則》和《深圳證券交易所自律監管措施和紀律處
分措施實施細則 （試行）》等相關規定對其采取自律監管措施或
紀律處分措施。
10.2 本指引由本所負責解釋。
10.3 本指引自發布之日起施行。
