編者按

　　大家好！“全國股轉公司微講堂改革專刊”系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規則內容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位聽眾朋友大家好，歡迎收聽全國股轉公司微講堂欄目，本期微講堂將為您帶來分層管理辦法的介紹。

　　黨中央、國務院對新三板改革高度重視。今年的中央經濟工作會議，也首次對穩步推進新三板改革提出了明確要求。修訂《分層辦法》，完善分層制度，就是落實全面深化新三板改革的一項具體措施。

　　全面深化新三板改革各項措施落地實施后，新三板市場將形成“基礎層-創新層-精選層”三個層次的市場結構，將進一步暢通企業遞進式發展路徑，精準滿足不同類型、不同發展階段企業的差異化需求，更好地發揮新三板服務中小企業和民營經濟的作用。

　　總體來說，不同市場層級的功能定位和制度安排既有所差異，又相互銜接。各層級的融資、交易等功能逐層增強，投資者數量和類型逐層增加，相應的，對企業的財務狀況和公眾化水平要求逐層提高，監管標準逐層趨嚴，實現不同層級公司掛牌成本和收益相匹配，切實提高企業獲得感。

　　讓我們分開來介紹各個層級的定位與功能吧。

　　基礎層定位于企業儲備和規范，僅要求企業滿足掛牌條件，對公眾化水平不作要求，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性標準的基礎上實施底線監管，體現新三板市場對于中小企業的包容性。

　　創新層主要功能是在規范的基礎上進行企業培育，要求企業具備較好的財務狀況，或較高的市場認可度，達到一定的公眾化水平，匹配較為高效的融資交易功能，適中的投資者適當性標準，幫助企業抓住發展機遇做大做強。

　　新設立的精選層則定位于承載財務狀況良好、市場認可度較高、具有較強公眾化水平的優質企業，匹配與其股權結構相適應的交易和投資者適當性制度，對精選層公司嚴格監管，為精選層公司提供轉板上市通道，為企業發展提供多元選擇。

　　首先，我們來詳細說說關于精選層的相關內容：

　　增設精選層是本次新三板改革的關鍵措施之一，如何進入精選層，主要包括精選層條件的設置、掛牌公司進入精選層的路徑以及層級調整安排幾個方面。需要明確的是，進入精選層與公開發行是一個雙向綁定的關系，公司進入精選層必須完成公開發行，反之，完成公開發行的公司也必須進入精選層。精選層條件分為主體條件、財務條件、公眾化水平，以及不得進入精選層的負面情形。關于主體條件，《分層辦法》規定，在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，可以申請公開發行并進入精選層。精選層進入的財務條件遵循公開發行市值和財務穩健性要求高低匹配的原則，綜合運用盈利能力、成長性、研發能力等多元化標準，兼顧覆蓋不同類型、規模和行業企業，設置四套進入條件，企業符合其一即可。具體指標數值的設置高于創新層，總體低于科創板上市條件和創業板公司平均水平，實現新三板市場內部的層級遞進，多層次資本市場錯位發展。具體來說，精選層的四套財務條件分別是：

　　(一)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；

　　(二)市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；

　　(三)市值不低于8億元，最近一年營業收入不低于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%；

　　(四)市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

　　其中，市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發行價格計算的股票市值。

　　標準1著重遴選已有穩定高效盈利模式、較強盈利能力的公司，財務指標為主，市值指標取底線標準，最近2年的盈利標準是在創新層條件基礎上的遞進提高。標準2側重關注盈利模式清晰，業務快速發展的成長型公司。標準3主要針對具有一定的研發能力且研發成果產業化已初具規模的研發型企業。標準4主要面向市場高度認可、研發創新能力強的創新型企業，要求企業有持續的大規模的研發投入，但不對企業收入和盈利作要求。

　　我們再來說說公眾化水平，公眾化水平即完成公開發行后的股權分散度，這是境內外證券市場常用的上市掛牌條件，精選層也設置了以下幾個方面的進入條件：公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人；公開發行后，公司股本總額不少于3000萬元；公開發行后，公司股東人數不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

　　精選層進入的負面清單，主要考慮：一是對接《非上市公眾公司監督管理辦法》關于不得公開發行的禁止性規定；二是與創新層負面清單管理的基本邏輯保持一致；三是針對精選層公司特點提出經營穩定性、獨立性等更高要求。

　　我們再來聊聊關于創新層的相關內容。

　　本次《分層辦法》的修訂，對創新層的核心條件基本保持不變，進行了適度調整，一是取消了發行融資的時限要求，由現行的“最近12個月內完成過發行融資”，修改為掛牌以來完成過定向發行，主要考慮是尊重企業對發行融資時點的自主選擇。二是適當調整了創新層進入的負面情形，與精選層邏輯保持一致。

　　本次修訂還明確了申請掛牌公司進入創新層的具體條件，主要財務條件與掛牌公司進入創新層相同。根據創新層第三套財務條件進入的申請掛牌公司，需要掛牌同時即采用做市交易方式，掛牌同時定向發行融資金額達到規定數額的，且6家做市商的做市庫存股均通過認購本次定向發行的股份取得，企業可以掛牌同時進入創新層。

　　最后，我們再來介紹一下關于層級調整的相關事宜：

　　關于精選層的進入，以及掛牌同時進入創新層，前面我們已經詳細介紹了，除了以上兩種情形外，全國股轉公司每年4月30日啟動定期分層調整工作，精選層和創新層公司觸發相應層級定期退出情形的，將其調整出精選層或創新層，其中，被調出精選層的公司，如果符合創新層進入條件，調入創新層，不符合的，則調入基礎層。

　　精選層和創新層公司觸發相應層級即時退出情形的，全國股轉公司自該情形認定之日起5個交易日內啟動即時層級調整工作，直接將其調出精選層或創新層。

　　精選層的降層，精選層降層分為“定期退出+即時退出”兩類。定期退出情形主要為精選層公司財務方面出現問題，如業績大幅下滑、期末凈資產為負值等；即時退出情形主要為精選層公司在公眾化水平和規范運作方面出現問題，如精選層公司因未能規范運作，出現違法違規行為被采取了較為嚴重的違規處理措施的，即時降層。針對精選層的調層安排，還設置了專門的調層風險警示，精選層公司觸發調層情形的，全國股轉公司在將其調出精選層前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加注標識并公告。

　　創新層的降層，同樣遵循“定期退出+臨時退出”的安排，在定期退出方面，增加了凈利潤為負且營業收入極低的情形；在即時退出方面，增加了合格投資者人數長期少于50人，股價長期低于面值等情形。主要目的是將財務狀況嚴重惡化或者達不到股權分散度條件的公司盡快調出創新層，保障創新層的整體質量。

　　針對因觸發即時調整情形被調出精選層或創新層的掛牌公司，還設置了降層“冷卻期”。對于因信息披露虛假記載而被調層的公司，從嚴把控其再次進入更高層級的時間，要求間隔24個月；對于因股權分散度等其他情形而被即時調層的公司，要求其穩定運行12個月后才能進入更高層級。

　　好啦，本期微講堂就到此結束了，感謝大家的收聽，希望大家繼續關注我們的微講堂欄目。

（文章來源：全國股轉系統）