編者按

　　大家好！“全國股轉(zhuǎn)公司微講堂改革專刊”系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進(jìn)行時(shí)，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規(guī)則內(nèi)容，用語言傳遞與分享市場點(diǎn)滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時(shí)隨地，聽您想聽！

　　各位聽眾朋友大家好，歡迎收聽全國股轉(zhuǎn)公司微講堂欄目，本期我們將為您介紹申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的制度規(guī)則體系和需要滿足的條件，快來和我們一起了解一下吧！

　　首先，我們簡要介紹股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的制度規(guī)則體系。

　　按照“行政規(guī)章作原則性規(guī)定，自律規(guī)則進(jìn)行具體規(guī)定”的思路形成了股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的業(yè)務(wù)規(guī)則體系，具體安排是這樣的：

　　一是證監(jiān)會修訂了《公眾公司辦法》，制定《公開發(fā)行說明書準(zhǔn)則》《公開發(fā)行申請文件準(zhǔn)則》。《公眾公司辦法》就公開發(fā)行進(jìn)行專章規(guī)定，重在增加發(fā)行條件、審議程序、保薦承銷的原則性規(guī)定；兩件配套《準(zhǔn)則》分別就公開發(fā)行說明書和公開發(fā)行申請文件的內(nèi)容與格式作出了具體規(guī)定。

　　二是全國股轉(zhuǎn)公司修訂了《分層管理辦法》，明確發(fā)行人進(jìn)入精選層的財(cái)務(wù)、市值、股權(quán)分散度等方面的條件。

　　三是《股票公開發(fā)行并掛牌規(guī)則》，對《公眾公司辦法》中關(guān)于公開發(fā)行股票要求與《分層管理辦法》關(guān)于進(jìn)入精選層要求的銜接性規(guī)定。其針對公開發(fā)行并在精選層掛牌業(yè)務(wù)，就發(fā)行主體、發(fā)行條件、審議程序、申報(bào)受理、發(fā)行審查、發(fā)行承銷、進(jìn)入精選層以及相關(guān)的信息披露、募集資金管理以及各方責(zé)任作出了系統(tǒng)性規(guī)定。

　　四是全國股轉(zhuǎn)公司制定保薦承銷的專門業(yè)務(wù)規(guī)則。《公眾公司辦法》、《股票公開發(fā)行并掛牌規(guī)則》已就保薦承銷進(jìn)行了原則性規(guī)定。與之相配套，全國股轉(zhuǎn)公司制定了《保薦業(yè)務(wù)細(xì)則》、《發(fā)行承銷管理細(xì)則》、與中國結(jié)算聯(lián)合發(fā)布了《發(fā)行承銷實(shí)施細(xì)則》，分別明確保薦職責(zé)、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程和法律責(zé)任，以及發(fā)行承銷過程中的詢價(jià)、申購、配售以及結(jié)算登記等事項(xiàng)的具體要求。

　　五是全國股轉(zhuǎn)公司制定公開發(fā)行審查以及掛牌委員會相關(guān)規(guī)則。《審查細(xì)則》明確了審查內(nèi)容與審查方式、申請與受理、職能部門審查、掛牌委審議、中止審查，以及終止審查的具體內(nèi)容。《掛牌委員會細(xì)則》明確了掛牌委員會組成、職責(zé)與權(quán)力、審議會工作程序以及委員選聘的相關(guān)要求。

　　六是全國股轉(zhuǎn)公司制定兩件業(yè)務(wù)辦理指南和一件審查問答。兩件指南分別明確申報(bào)審查階段以及發(fā)行承銷階段的具體業(yè)務(wù)辦理流程；審查問答明確重要問題的審查口徑，便利市場操作。

　　接下來，我們帶大家了解一下發(fā)行人申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌需要滿足的條件。

　　一是發(fā)行主體方面，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層公司。需要強(qiáng)調(diào)的是，規(guī)則要求發(fā)行人在新三板連續(xù)掛牌滿12個(gè)月，并非在創(chuàng)新層連續(xù)掛牌滿12個(gè)月，也即計(jì)算是否滿12個(gè)月時(shí)，可以合并計(jì)算基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的累計(jì)掛牌時(shí)間。

　　二是發(fā)行及入層條件方面，發(fā)行人應(yīng)符合《公眾公司辦法》規(guī)定的公開發(fā)行股票的相關(guān)要求，還應(yīng)當(dāng)符合《分層管理辦法》規(guī)定的進(jìn)入精選層的相關(guān)要求，且不存在相關(guān)負(fù)面清單情形，具體安排如下：

　　股票公開發(fā)行條件方面：第一，公司治理?xiàng)l件，要求發(fā)行人具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；第二，財(cái)務(wù)條件，要求發(fā)行人具備持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；第三，財(cái)務(wù)合規(guī)性，要求發(fā)行人最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載；第四，合規(guī)經(jīng)營條件，要求最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)等刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信披違法或涉及國家安全等方面的重大違法行為，前述主體最近12個(gè)月內(nèi)未受到證監(jiān)會行政處罰。

　　精選層預(yù)計(jì)市值與財(cái)務(wù)條件方面：共設(shè)定四套標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人公司符合其一即可：標(biāo)準(zhǔn)一著重遴選已有穩(wěn)定高效盈利模式的盈利型公司，該標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重財(cái)務(wù)指標(biāo)，市值起輔助作用，設(shè)定為“市值不低于2億元，最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的均值不低于8%，或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%”。標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重關(guān)注盈利模式清晰，業(yè)務(wù)快速發(fā)展，已初步具有盈利能力的成長型公司，設(shè)定為“市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正”。標(biāo)準(zhǔn)三主要針對具有一定的研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的研發(fā)型企業(yè)，設(shè)定為“市值不低于8億元，最近1年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近2年研發(fā)投入合計(jì)占最近2年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%”。標(biāo)準(zhǔn)四主要面向市場高度認(rèn)可、研發(fā)創(chuàng)新能力強(qiáng)的創(chuàng)新型企業(yè)，不對企業(yè)收入和盈利等作要求，設(shè)定為“市值不低于15億元，最近2年研發(fā)投入累計(jì)不低于5000萬元”。

　　發(fā)行后公眾性要求方面：第一，要求股本總額足夠大，發(fā)行后股本不少于3000萬元。第二，股東人數(shù)足夠多，發(fā)行后股東人數(shù)不少于200人。第三，公眾股東持股比例足夠高，要求發(fā)行后公眾股東持股比例不低于25%；公司股本超過4億元的，要求公眾股東持股比例不低于10%。

　　通過負(fù)面清單設(shè)置的其他規(guī)范性條件方面：要求不存在《分層管理辦法》規(guī)定的不得進(jìn)入精選層的負(fù)面清單情形，如相關(guān)行政處罰、立案偵查、立案調(diào)查、公開譴責(zé)、失信被執(zhí)行人、未按期披露定期報(bào)告、非標(biāo)審計(jì)意見、經(jīng)營穩(wěn)定性存疑、獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力存疑等情形。此外，發(fā)行人存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用等情形的，應(yīng)在相關(guān)情形已經(jīng)解除或者消除影響后申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌。

　　好啦，本期微講堂就到此結(jié)束了，感謝大家的收聽，下期我們將為您帶來申請公開發(fā)行并在精選層掛牌履行的程序介紹，歡迎大家繼續(xù)關(guān)注！

（文章來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）