編者按

　　大家好！“全國股轉公司微講堂改革專刊”系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規則內容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位朋友大家好，歡迎收聽全國股轉公司微講堂欄目，本期微講堂將為大家帶來掛牌同時定向發行需要關注的相關內容，快來和我們一起了解一下吧！

　　首先我們來看看掛牌同時發行需要滿足哪些要求呢？

　　公司申請掛牌同時發行，其實是同時申請“掛牌”和“定向發行”兩項內容，因此需要同時遵守掛牌準入和定向發行的相關規則制度，這些規則主要包括《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》以及《全國中小企業股份轉讓系統定向發行規則》。

　　具體來說，需要滿足以下要求：

　　一是需要滿足掛牌的相關要求。申請掛牌同時定向發行首先應當滿足全國股轉系統股票掛牌的條件。“掛牌”和“定向發行”雖然同時申請，但并不是互相綁定的。對于“掛牌同時定向發行”而言，掛牌是定向發行的基礎。申請掛牌同時定向發行的公司在定向發行時因各種原因終止后，如果仍然滿足掛牌條件，公司是可以繼續在新三板掛牌的；反之，如果掛牌條件沒辦法滿足，增量股票的發行就無從談起了。

　　二是需要滿足定向發行的相關要求。申請掛牌公司的定向發行業務申請需要符合《定向發行規則》中第九條的要求，即符合《公眾公司辦法》關于合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定，發行人存在違規對外擔保、資金占用或其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，需要解除或消除影響。

　　三是不能夠出現負面清單的情形。此處的負面清單情形主要包括：一是，發行導致公司發行人控制權變動的情形。這是為了確保公司能在既有實際控制人的控制下按照已有的經營目標穩定地經營下去，避免出現因為控制人變更導致經營不確定的風險；二是，發行以非現金資產認購的情形。這是因為申請掛牌公司的業務及其對應的資源要素的持續性和穩定性，將有利于投資人通過信息披露全面的了解公司情況，從而做出合理的投資判斷。如果允許非現金資產認購股份，就容易導致申請掛牌材料中公司披露的資產信息產生重大變化，極端情況下可能公司的主營業務都會發生變化，從而影響掛牌審查中關于“業務明確，具備持續經營能力”的條件判斷。

　　接下來，我們來了解一下公司掛牌同時發行需要履行哪些程序呢？

　　一是履行內部審議程序。公司應當在提交掛牌及定向發行申請文件前，就掛牌及定向發行事項履行董事會、股東大會審議程序，在董事會審議時確定本次股票發行后股東累計人數是否超過200人，以及本次發行對象是否確定。審議程序、決議事項和回避制度等具體要求與掛牌公司定向發行的相關規定是一致的。

　　二是制作并同時提交掛牌和發行申請文件。內部審議程序完畢后，公司需要聘請具有相應資質的中介機構對其進行規范及推薦，完成申請文件的編制，并委托主辦券商向全國股轉公司一并提交掛牌和發行申請文件。

　　三是取得全國股轉公司同意函或證監會核準決定。全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查并形成審查結論；需要反饋的，全國股轉公司將通過業務系統向申請掛牌的公司和中介機構發出反饋意見。

　　如果申請掛牌公司發行前后股東人數均不超過200人，全國股轉公司自律審查同意后將出具同意掛牌及發行的函；如果申請掛牌公司發行后股東人數超過200人，全國股轉公司自律審查同意后將出具同意掛牌及發行的自律監管意見，并受發行人委托將相關材料報送證監會核準。

　　四是安排認購事宜。公司取得同意掛牌及發行的函或者證監會的核準文件后，如果公司的董事會決議時發行對象確定的，公司就可以安排后續的認購和繳款事宜；如果董事會決議時發行對象尚未確定的，應該及時確定具體發行對象，確定發行對象后，中介機構補充出具專項意見、公司更新申請文件，再安排認購繳款事項。發行認購結束后，申請掛牌公司應與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶的三方監管協議，并履行驗資程序。

　　五是辦理掛牌相關手續。發行完成后，申請掛牌公司應當在提交股票初始登記申請表的同時提交募集資金專戶三方監管協議、驗資報告、定向發行重大事項確認函、自愿限售申請材料(如有)等，披露發行情況報告書、主辦券商關于發行人是否符合創新層的專項意見(如有)等文件，將發行前后的股份一并辦理初始登記和股份掛牌。

　　最后我們來看看掛牌同時發行的特別提醒事項。

　　考慮到擬掛牌公司規范運作的時間相對較短，為了最大程度的保護投資者的合法權益、保障市場的整體規范運行，我們對于掛牌同時定向發行的公司進行了一些限制性規定。與掛牌公司不一樣的是，申請掛牌公司在股票掛牌前是不得使用募集資金的，也不適用自辦發行和授權發行。

　　另外，掛牌同時發行的公司如果發行后滿足創新層的進入條件，是可以直接進入全國股轉系統創新層掛牌交易的。

　　好了，本期關于掛牌同時發行的介紹就到這里了，感謝大家的聆聽，下兩期我們將重點介紹股票定向發行的相關規則，歡迎大家繼續關注我們的微講堂欄目。

（文章來源：全國股轉系統）