第一條 為了滿足全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）市場參與人并購重組等特定事項協議轉讓需求，規范掛牌公司股份特定事項協議轉讓行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則》（以下簡稱《交易規則》）、《中國證券登記結算有限責任公司證券登記規則》，制定本細則。

第二條 本細則所稱特定事項協議轉讓，是指轉讓雙方因收購及股東權益變動、存在控制關系、引進戰略投資者等特定事項達成轉讓協議，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）提出書面申請，經全國股轉公司確認后由轉讓雙方到中國結算辦理過戶登記的轉讓方式。

第三條 掛牌公司股份特定事項協議轉讓必須在全國股轉系統進行，由全國股轉公司和中國結算集中統一辦理。

嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。

第四條 掛牌公司股份轉讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉公司和中國結算申請辦理特定事項協議轉讓手續：

（一）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數量不低于公司總股本5%的股份轉讓；

（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；

（四）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；

（五）行政劃轉掛牌公司股份；

（六）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。

第五條 股份轉讓雙方可以就轉讓價格進行協商。

第四條第（一）至（三）項所述情形的股份轉讓，轉讓價格應當不低于轉讓協議簽署日該股票大宗交易價格范圍的下限。股票無收盤價的，轉讓價格應當符合全國股轉系統的有關規定。法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外。

第六條 擬轉讓股份應當為無限售條件流通股，法律法規、部門規章及全國股轉公司業務規則等另有規定的除外。

第七條 全國股轉公司負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認。

中國結算負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記業務。

第八條 全國股轉公司和中國結算對股份轉讓雙方提交的申請材料進行形式審核，股份轉讓雙方應當對其提供的申請材料的真實性、準確性、完整性和合法性負責。

第九條 股份持有人擬轉讓其持有的股份，應當向中國結算提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，并提交以下文件：

（一）股份查詢申請表；

（二）股份持有人有效身份證明文件及復印件；

（三）中國結算要求提交的其他文件。

中國結算對前述股份查詢的申請材料進行形式審核，符合要求的，予以查詢，并出具持有證明文件。

第十條 股份轉讓協議達成后，股份轉讓雙方應向全國股轉公司申請確認其股份轉讓合規性，并提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；

（四）中國結算出具的擬轉讓股份的持有證明文件；

（五）全國股轉公司要求提交的其他文件。

第十一條 全國股轉公司對股份轉讓申請材料進行形式審核，自受理股份轉讓確認申請后的3個交易日內做出是否予以確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不計算在審核時限內。

第十二條 取得全國股轉公司對股份轉讓的確認文件后，股份轉讓雙方應向中國結算申請辦理股份轉讓過戶登記，并提交以下文件：

（一）股份轉讓過戶登記申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）全國股轉公司出具的股份轉讓確認書；

（四）股份轉讓雙方的有效身份證明文件及復印件；

（五）中國結算要求提交的其他文件。

第十三條 中國結算對過戶登記申請材料進行形式審核，審核通過的，于收到過戶稅費后3個交易日內辦理過戶登記手續。

第十四條 股份持有人轉讓其持有的股份，涉及以下情形的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向全國股轉公司和中國結算提交以下文件：

（一）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職后擬轉讓股份的，需提供掛牌公司董事會說明本次股份轉讓不違反限售及公司章程相關規定的證明文件；

（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制的，需提供可證明上述關系存在的法律文件；

（三）未觸發掛牌公司全面要約收購條件或可免于履行全面要約收購義務的，需提供無須要約收購的相關證明文件；

（四）涉及國有主體須履行國有資產監督管理機構批準或備案程序的，需提供國有資產監督管理機構或者國家出資企業出具的批準或備案文件；

（五）涉及業績承諾及補償等特殊條款的，需提供未能實現特殊條款要求的相關證明文件及中介機構意見；

（六）銀行業、保險業掛牌公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供銀行保險業監督管理機構的批準文件；

（七）證券業掛牌公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供證券監督管理機構的批準文件；

（八）其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，需提供有關主管部門的批準或備案文件。

第十五條 股份轉讓雙方可以臨時委托中國結算保管轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第十六條 依照法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則負有信息披露義務的相關當事人，應就股份轉讓事項及時予以披露。

第十七條 股份過戶完成后3個月內，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向全國股轉公司和中國結算提出有關特定事項協議轉讓的申請，法律法規另有規定的除外。

第十八條 對于未按全國股轉公司及中國結算有關規定提出的股份轉讓申請，全國股轉公司有權對股份轉讓不予確認，中國結算有權不予辦理過戶登記手續。

第十九條 股份轉讓雙方當事人應當按照全國股轉公司收費標準繳納轉讓經手費，但是每筆轉讓的單個當事人的轉讓經手費上限為10萬元。無成交金額或者每股成交金額低于每股面值的，以轉讓股份總面值計算應繳納經手費。

股份轉讓雙方當事人應當按照中國結算相關收費規定繳納過戶登記手續費，涉及稅收的按國家有關規定執行。

第二十條 相關主體在辦理特定事項協議轉讓業務過程中，如存在違反本細則或者全國股轉系統其他業務規則的情形，全國股轉公司可根據《交易規則》及相關規定對其采取相應自律監管措施或紀律處分。

第二十一條 本細則由全國股轉公司和中國結算共同解釋。

第二十二條 本細則經中國證監會批準后生效，修改時亦同。