1. 請介紹此次新三板改革業務規則的整體情況及相關發布實施安排。
答：全國股轉公司在中國證監會黨委的領導下，按照全面深化新三板改革總體方案，與《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等上位規章相配套，經充分聽取社會各界、市場各方意見建議，制定、修訂了30件業務規則。上述業務規則涵蓋股票公開發行、股票定向發行、市場分層管理、股票交易、投資者適當性，以及公司監管6大方面，包括基本業務規則、業務細則、指引和指南4個層級，與證監會系列規章、規范性文件共同構成了新三板改革的制度體系。市場層面的業務規則主要包括：
一是股票公開發行方面，制定《向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則》，以及保薦、承銷、審查和掛牌委員會4件細則，明確向不特定合格投資者公開發行股票并掛牌的條件、程序、保薦承銷及自律審查等各項具體安排。
二是股票定向發行方面，修訂《股票定向發行規則》，將《非上市公眾公司監督管理辦法》關于自辦發行、掛牌同時發行等的規定落到實處；進一步完善定向發行審核機制，便利企業融資。
三是市場分層管理方面，修訂《分層管理辦法》，設立精選層，明確精選層入層條件，優化創新層條件，完善層級調整機制，豐富差異化制度安排。
四是股票交易方面，修訂《股票交易規則》，為不同市場層級提供差異化交易安排，進一步完善市場交易機制；配套修訂《異常交易監控細則》和《特定事項協議轉讓細則》。
五是投資者適當性方面，修改《投資者適當性管理辦法》，調整完善適當性標準、資產認定范圍以及持續性管理要求，對不同市場層級的投資者實施差異化適當性管理。
六是公司監管方面，修訂《信息披露規則》、制定《掛牌公司治理規則》，對不同層級掛牌公司的信息披露、公司治理等實施差異化管理；制定《終止掛牌實施細則》，明確主動摘牌、強制摘牌的條件、程序及投資者保護安排，完善市場化退出機制。
按照改革落地實施工作部署，上述業務規則將分批發布實施。考慮市場分層、股票交易和投資者適當性屬于全面深化改革的前提性、基礎性制度安排，12月27日，全國股轉公司發布實施了第一批7件業務規則，包括《分層管理辦法》《股票交易規則》《投資者適當性管理辦法》3件基本業務規則，《特定事項協議轉讓細則》《股票異常交易監控細則》2件業務細則，以及《投資者適當性管理業務指南》《特定事項協議轉讓業務辦理指南》2件業務指南。
對于股票公開發行、定向發行、公司治理和信息披露4件基本業務規則，全國股轉公司已結合市場意見建議情況研究修改，在履行相關程序后，與配套業務細則、指引、指南等于近期陸續發布實施。
2. 全國股轉公司前期就相關業務規則公開征求意見，請介紹此次發布實施的業務規則征求意見及采納情況。
答：為充分了解各方訴求、提高規則制定的科學性，前期全國股轉公司秉承“開門辦市場”理念，就涉及股票公開發行、股票定向發行、分層管理、股票交易、信息披露、公司治理事項的6件基本業務規則公開征求意見。
公開征求意見期間，全國股轉公司收到各方意見建議280余份，還通過實地走訪調研、座談等多種形式聽取地方政府金融部門、掛牌公司、證券公司、會計師事務所、律師事務所、投資機構和專家學者等方面的意見建議。總體來看，社會各界、市場各方對新三板改革高度關注并充分認可。全國股轉公司在中國證監會領導下，對市場各方提出的意見建議進行了認真研究，并對有關業務規則進行了修改完善。
對于《分層管理辦法》，市場意見集中在精選層進入標準上，認為10%凈資產收益率要求過高，建議取消或適度降低。經認真研究，綜合考慮宏觀經濟情況、行業差異和企業發展階段等現實因素，本次發布實施的《分層管理辦法》將精選層進入標準一的凈資產收益率要求由10%調整至8%，同時為便于市場準確理解和適用規則，明確標準二營業收入增長率為“最近一年營業收入增長率”。
對于《股票交易規則》，市場意見主要有兩方面，一是建議精選層實施混合交易方式。考慮《股票交易規則》已為精選層采取混合交易預留空間，基于穩妥起步考慮，初期只實施連續競價。全國股轉公司將適時對相關改革措施的效果進行評估，進一步研究完善交易機制。二是建議將精選層集合競價收盤時間從5分鐘調整為3分鐘，減少不同市場之間交易制度的細節差異，便于投資者理解。對此《股票交易規則》予以采納，同時將基礎層、創新層集合競價不可撤單的時間統一為3分鐘，以進一步減少市場內部不同層級交易的細節差異。
3. 本次新三板改革調整投資者適當性標準的主要考慮是什么？主要作了哪些優化調整？
答：投資者適當性制度是新三板市場的重要基礎制度，為市場平穩發展和各項制度創新提供了有力保障。經過近七年的發展，新三板市場規模、結構和需求發生了明顯變化：一是部分掛牌公司經過培育和規范，已經成長壯大起來，信息披露和公司治理相對規范，對股權分散度和市場流動性的需求逐步提升。二是經過新三板前期的快速發展，投資者逐步趨于理性，風險意識和投資能力不斷增強。三是在市場不斷發展過程中，掛牌公司股東、投資者對股票流動性提出了更高的要求。與此同時，新三板制度規則體系不斷完善，市場監管水平不斷提升，市場風險監測、防控和處置能力逐步增強，新三板調整和優化投資者適當性制度的條件和基礎已經具備。
為促進投融資平衡，提高市場流動性水平，本次改革在充分考慮不同市場層次掛牌公司的細分特征和風險情況的基礎上，對投資者適當性管理制度主要做了三方面調整：
一是調整完善投資者準入資產要求。在分析借鑒境內外證券市場經驗和充分考慮新三板各層級企業特征和制度安排的基礎上，全國股轉公司對投資者適當性標準進行了調整和差異化設置。改革后，精選層、創新層和基礎層的投資者準入資產標準分別為100萬元、150萬元和200萬元，與不同層級的市場風險與制度安排相匹配。
二是調整完善資產認定標準。資產范圍上，法人機構、合伙企業以實收資本、實收股本或實繳出資總額計算，自然人以開通權限前10個交易日日均證券資產計算。將個人投資者資產標準由金融資產調整為證券資產，主要考慮是提升可操作性，防范違規開通交易權限的風險。
三是優化投資者適當性持續管理。貫徹落實證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》的相關精神，引導主辦券商持續評估投資者與產品匹配性，回歸投資者適當性管理本質，本次新三板改革對投資者適當性持續管理要求進行了優化，明確主辦券商結合投資者信息及其參與掛牌公司股票交易的情況，及時更新評估數據庫，主動調整投資者適當性匹配意見，不再另行要求主辦券商督促投資者持續符合資產標準。
4. 此次新三板改革在交易制度方面進行了哪些優化調整？
答：完善交易制度是充分發揮新三板二級市場定價功能和資源配置功能的重要基礎。本次交易制度調整作為深化新三板改革措施的重要組成部分，從提升定價效率、降低交易成本、滿足投資者合理交易需求等方面對交易制度進行了全面優化。一是結合不同市場層級掛牌公司的股權分散度和流動性需求，在精選層推出連續競價交易方式，基礎層集合競價撮合頻次提升至1天5次，創新層集合競價撮合頻次提升至1天25次。二是將單筆申報最低數量從1000股下調至100股，并取消最小交易單位要求，放開單筆申報數量須為100股整數倍的限制，降低投資者單筆交易成本。三是收斂大宗交易價格范圍，避免大宗交易價格大幅偏離盤中價格，防控異常交易風險。
5. 請介紹此次修訂《特定事項協議轉讓細則》的情況。
答：作為《股票交易規則》的重要配套制度，此次改革一并修訂了《特定事項協議轉讓細則》及配套指南，對特定事項協議轉讓的適用情形、轉讓要求、業務流程及申請材料等方面進行了完善：一是完善股東間業績承諾及補償等特殊條款的履約情形。二是配套大宗交易成交價格范圍調整，同步修改特定事項協議轉讓的價格下限。三是為服務市場、簡化投資者不必要的申請材料，不再要求申請人提交已進行過公開信息披露的文件。
6. 請介紹一下此次《分層管理辦法》實施后，新三板市場各層級的功能定位，層級調整機制方面有何變化?
答：《分層管理辦法》修訂并發布實施后，新三板市場將形成“基礎層-創新層-精選層”的三層市場結構，暢通企業遞進式發展路徑，精準滿足不同類型、不同發展階段企業的差異化需求，更好地發揮新三板服務中小企業和民營經濟的作用。
基礎層定位于企業規范，在匹配基本融資交易功能和較高的投資者適當性要求的基礎上實施底線監管，體現新三板市場對于中小企業的包容性；創新層定位于企業培育，在掛牌公司滿足分層標準的基礎上匹配較為高效的融資交易功能，幫助企業抓住發展機遇期做大做強；精選層定位于企業升級，要求掛牌公司通過公開發行提升公眾化水平，并在匹配高效融資交易制度的同時對標上市公司從嚴監管，使新三板在服務企業的發展周期覆蓋面上實現了有效拓展。
修訂后的《分層管理辦法》在三個層級的市場結構下，完善了各層級進入和調整機制，促進形成進退有序的市場格局。一是在繼續延用原“定期+臨時”調整機制的基礎上對層級調整程序進行了適當優化，并補充了精選層的進入和退出、申請掛牌公司直接進入創新層兩種情形，豐富了分層調整機制。精選層公司實行“隨發隨進”，掛牌同時符合創新層條件的“隨掛隨進”。二是優化了定期降層和即時降層的制度安排，豐富了觸發情形，既維護了相應層級的穩定運行，也確保將不再符合相應層級條件的掛牌企業及時調出，保障相應市場層級企業的整體質量。
7. 本次改革允許企業申請掛牌同時進入創新層，請介紹相關情況。
答：考慮到實行申請掛牌同時進入創新層，有利于提高創新層對優質企業的吸引力和覆蓋面，本次修訂《分層管理辦法》，明確了申請掛牌公司進入創新層的具體條件和程序。其中主要財務條件與掛牌公司進入創新層相同，申請掛牌公司掛牌同時完成股票發行，符合創新層進入條件的，掛牌即進入創新層。
需要說明的是，根據創新層第3套財務條件進入的申請掛牌公司，市值標準方面，由于此前無競價交易市值，因此采用公司掛牌同時定向發行的市值；做市要求方面，公司掛牌同時即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市庫存股均要求來源于公司本次掛牌同時定向發行。在公司發行完成后，若發行市值和融資金額符合規定條件的，可以掛牌同時進入創新層。
8. 此次修訂《股票異常交易監控細則（試行）》的考慮是什么？有哪些主要內容？
答：依法加強交易監管是改革平穩落地的重要保障。為維護市場交易秩序，保護投資者合法權益，全國股轉公司對《股票異常交易監控細則（試行）》進行全面修訂，主要有兩方面考慮：一是落實優化交易監管要求。在總結前期監管實踐并借鑒其他市場連續競價監管經驗基礎上，完善股票異常波動的信息公開和信息披露制度，明確異常交易行為認定和處理原則，提高監管透明度。二是進一步加強差異化監管，健全符合市場特點的交易監管制度。根據不同的市場層級和交易方式，對異常波動、異常交易行為實施分類監管，提高監管精準度。
修訂后的《股票異常交易監控細則（試行）》從異常波動、異常交易行為、違規認定處理等三方面進行規范：一是完善異常波動制度安排。為進一步提高監控有效性，異常波動指標由按交易方式設置，調整為按市場層級設置，并對指標時間窗口、指標類型等進行優化，配套了差異化的交易公開信息和信息披露要求。二是突出交易監管重點。對典型異常交易行為類型進行細化，明確了集合競價、連續競價和做市交易方式下的重點監控行為。對市場層級調整和申請上市等特殊時點、董監高等特定主體的異常交易行為進行重點監控，防范內幕交易、市場操縱等違法違規行為。三是明確交易違規認定和處理原則。根據異常交易行為類型，結合申報和成交情況、股票基本面和重大信息、市場整體走勢等因素進行分析認定。對發生異常交易行為的投資者，原則上按照遞進方式采取自律監管措施，直至上報證監會。
